本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
南京旅游集团有限责任公司拟收购
南京公用发展股份有限公司持有的南京中北
友好国际旅行社有限公司31.43%股权项目
资产评估报告
苏华评报字[2018]第140号
（共1册，第1册）
江苏华信资产评估有限公司
二○一八年五月十八日
南京中北友好国际旅行社有限公司 31.43%股权项目资产评估报告目录
目 录
声 明 ............................................................................................................. 1
资产评估报告摘要............................................................................................... 3
资产评估报告正文............................................................................................... 1
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概
况 ........................................................................................................................ 1
二、评估目的 ...................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 9
四、价值类型 .................................................................................................... 10
五、评估基准日 ................................................................................................ 10
六、评估依据 .................................................................................................... 10
七、评估方法 .................................................................................................... 13
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 19
九、评估假设 .................................................................................................... 20
十、评估结论 .................................................................................................... 21
十一、特别事项说明 ......................................................................................... 23
十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................... 24
十三、资产评估报告日 ..................................................................................... 24
江苏华信资产评估有限公司 I
南京中北友好国际旅行社有限公司 31.43%股权项目资产评估报告目录
资产评估报告附件
1、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；
2、被评估单位专项审计报告复印件；
3、委托人和被评估单位法人营业执照复印件；
4、委托人和其他相关当事人的承诺函；
5、签名资产评估师的承诺函；
6、资产评估机构备案文件或者资格证明文件复印件；
7、资产评估机构法人营业执照副本复印件；
8、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件；
9、资产评估委托合同复印件；
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南京中北友好国际旅行社有限公司 31.43%股权项目资产评估报告声明
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采用签名、盖
章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真
实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，
对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估师的执业范围。资产评
估师不对资产评估对象的法律权属提供保证。
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南京中北友好国际旅行社有限公司 31.43%股权项目资产评估报告声明
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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南京中北友好国际旅行社有限公司 31.43%股权项目资产评估报告摘要
南京旅游集团有限责任公司拟收购
南京公用发展股份有限公司持有的南京中北
友好国际旅行社有限公司31.43%股权项目
资产评估报告摘要
苏华评报字[2018]第140号
江苏华信资产评估有限公司接受南京旅游集团有限责任公司和南京公用发展
股份有限公司的共同委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独
立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南
京旅游集团有限责任公司拟收购南京公用发展股份有限公司持有的南京中北旅行
社有限公司31.43%股权在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告
摘要如下。
1、经济行为：根据南京市委（2017）414号文件精神及南京市人民政府办公
厅第144号《关于南京旅游集团有限责任公司组建有关问题的会议纪要》，以整合
南京市重点旅游资源，提高旅游业发展之路和水平为目的，同意由旅游集团增资
或购买南京公用发展股份有限公司持有的南京中北国际友好旅行社有限公司股
权。南京公用发展股份有限公司“宁公用司字[2018]14号”《关于与市旅游集团
签订收购我司所持中北旅行社部分股权的工作备忘的请示》，将其所持南京中北
友好国际旅行社有限公司31.43%股权依法转让给南京旅游集团有限责任公司。该
请示已经南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司批准。
2、评估目的：为南京旅游集团有限责任公司拟收购南京中北友好国际旅行社
有限公司31.43%股权提供价值参考。
3、评估对象：南京中北友好国际旅行社有限公司31.43%股权于评估基准日
的市场价值。
4、评估范围：南京中北友好国际旅行社有限公司在评估基准日的全部资产及
负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债。账面资产总额4,227.29万元，负
债总额3,815.28万元，净资产412.01万元。
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南京中北友好国际旅行社有限公司 31.43%股权项目资产评估报告摘要
5、价值类型：市场价值。
6、评估基准日：2017年12月31日。
7、评估方法：资产基础法、收益法。
8、评估结论及其使用有效期
（1）评估结论
本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的
前提下，南京中北友好国际旅行社有限公司的股东全部权益在评估基准日 2017 年
12 月 31 日的市场价值为 1,521.79 万元，较其账面净资产 412.01 万元增值
1,109.78 万元，增值率 269.36%。
在未考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下，南京中北友
好国际旅行社有限公司 31.43%股权在 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 478.30
万元，大写人民币肆佰柒拾捌万叁仟元整。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇
算清缴时确定。
（2）评估结论使用有效期
本资产评估报告仅为本报告中描述的经济行为提供价值参考。评估结论的使
用有效期为自评估基准日起一年，即自2017年12月31日至2018年12月30日。
9、对评估结论产生影响的特别事项
（1）2018 年 4 月 23 日，南京中北友好国际旅行社有限公司收到上海市长宁
区人民法院传票，就 2017 年 7 月中北旅行社上海分公司承接的旅游团在泰国普
吉岛车辆侧翻事故造成的人员伤亡，南京中北友好国际旅行社有限公司作为第二
被告因生命权、健康权及身体权纠纷被起诉。截至报告出具日，上海市长宁区人
民法院尚未对该诉讼进行判决。本次评估未考虑该诉讼事项对评估结论的影响。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细
情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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南京旅游集团有限责任公司拟收购
南京公用发展股份有限公司持有的南京中北
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资产评估报告正文
苏华评报字[2018]第140号
江苏华信资产评估有限公司接受南京旅游集团有限责任公司和南京公用发展
股份有限公司的共同委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独
立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南
京旅游集团有限责任公司拟收购南京公用发展股份有限公司持有的南京中北友好
国际旅行社有限公司 31.43%股权在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概
况
（一）委托人概况 1
公司名称：南京旅游集团有限责任公司
类 型：有限责任公司
住 所：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
法定代表人：谢国庆
注册资本： 138005.640846 万元整
成立日期：1996 年 03 月 10 日
营业期限：2007 年 10 月 31 日至******
经营范围： 旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；
旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）委托人概况 2
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公司名称：南京公用发展股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
法定住所：南京市建邺区应天大街 927 号
法定代表人：潘明
注册资本： 57264.6934 万元人民币
成立日期：1992 年 07 月 10 日
营业期限：1992 年 07 月 10 日至******
经营范围： 出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险兼
业代理；（汽车维修、卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；机动车驾驶员
培训；兼业代理意外伤害保险、机动车辆保险）；汽车配件、日用百货、日用杂
品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、
化工产品、服装销售；机油、轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生产、销售；物
业管理；室内装潢；客车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车
经济服务；汽车票务代理；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；设
计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广
告；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理
服务）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）被评估单位概况
1、基本情况
公司名称：南京中北友好国际旅行社有限公司（以下简称：“中北旅行社”）
类 型：有限责任公司
住 所：南京市秦淮区应天大街 272 号
法定代表人：王飞廷
注册资本： 784 万元整
经营范围：旅游服务（按许可证所列范围经营）；保险兼业代理业务（按许
可范围经营）；经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运
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销售代理业务；摄影服务；工艺美术品、服装加工、销售；汽车及摩托车配件、
电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、文化办公机械、照相器材、文
教用品、日用百货、鞋帽、日用化学品、五金交电销售；室内装饰；会务服务；
展览服务；商务考察服务。（依法依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、公司股东及持股比例、股权变更情况及主要的长期股权投资等
（1）公司股东及持股比例、股权变更情况
南京中北友好国际旅行社有限公司成立于 1993 年 11 月，原名为南京中北国
际旅行社，由南京公用发展股份有限公司（前身为南京中北（集团）股份有限公
司）出资 100 万元成立。
1999 年 8 月，南京中北（集团）股份有限公司增资 400 万元，增资后中北旅
行社的注册资本为 500.00 万元。该增资行为已经江苏兴良会计师事务所“苏会良
[1992]第 1-202 号”《验资报告》验证。
2000 年 6 月，根据南京市旅游总公司“宁旅总（2000）3 号”《关于投资参
股南京中北旅行社有限公司的决定》，以及南京中北（集团）股份有限公司与南
京市旅游总公司签订的股权转让协议，南京中北（集团）股份有限公司将所持 10%
股权转让给南京市旅游总公司。股权转让后，南京中北（集团）股份有限公司所
持股份占注册资本的 90%，南京市旅游总公司所持股份占注册资本的 10%。股东
名称及具体股权比例如下表所示：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%
南京中北（集团）股份有限公司 450.00 450.00 90.00
南京市旅游总公司 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 50.00 100.00
2000 年 6 月，中北旅行社申请改制，由南京中北国际旅行社改制成南京中北
友好国际旅行社有限公司。
2013 年 12 月，根据中北旅行社股东会决议，中北旅行社申请增加注册资本
300.00 万元，由顾震、严晟、邢军、郑楠等 20 位自然人股东和南京中北（集团）
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股份有限公司共同增资。此次增资行为已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
“天衡验字（2013）00113 号”《验资报告》验证。增资后，股东名称及具体股
权比例如下表所示：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%
南京中北(集团)股份有限公司 560.00 560.00 70.00
南京市旅游总公司 50.00 50.00 6.25
顾震 32.00 32.00 4.00
严晟 28.00 28.00 3.50
邢军 28.00 28.00 3.50
郑楠 10.00 10.00 1.25
申克幼 8.00 8.00 1.00
纪祥荣 8.00 8.00 1.00
劳俊霞 8.00 8.00 1.00
赵红兵 8.00 8.00 1.00
韶兵 5.00 5.00 0.625
曹阳 5.00 5.00 0.625
汤福启 5.00 5.00 0.625
蒋萍 5.00 5.00 0.625
张蔚 5.00 5.00 0.625
丁彩云 5.00 5.00 0.625
陆凯 5.00 5.00 0.625
石峰 5.00 5.00 0.625
毛长荣 5.00 5.00 0.625
丁婧 5.00 5.00 0.625
蔡旻旻 5.00 5.00 0.625
陆蓉蓉 5.00 5.00 0.625
合计 800.00 800.00 100.00
根据 2015 年 7 月公司股东会决议及减资协议，中北旅行社减资 16.00 万元，
由自然人股东纪祥荣和自然人股东劳俊霞分别减少注册资本 8.00 万元。本次减资
后中北旅行社注册资本为 784.00 万元。减资后，股东名称及具体股权比例如下表
所示：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%
南京中北（集团）股份有限公司 560.00 560.00 71.43
南京市旅游总公司 50.00 50.00 6.38
顾震 32.00 32.00 4.08
严晟 28.00 28.00 3.57
邢军 28.00 28.00 3.57
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南京中北友好国际旅行社有限公司 31.43%股权项目资产评估报告附件
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%
郑楠 10.00 10.00 1.28
申克幼 8.00 8.00 1.02
赵红兵 8.00 8.00 1.02
韶兵 5.00 5.00 0.64
曹阳 5.00 5.00 0.64
汤福启 5.00 5.00 0.64
蒋萍 5.00 5.00 0.64
张蔚 5.00 5.00 0.64
丁彩云 5.00 5.00 0.64
陆凯 5.00 5.00 0.64
石峰 5.00 5.00 0.64
毛长荣 5.00 5.00 0.64
丁婧 5.00 5.00 0.64
蔡旻旻 5.00 5.00 0.64
陆蓉蓉 5.00 5.00 0.64
合计 784.00 784.00 100.00
2016 年 6 月，南京中北（集团）股份有限公司更名为南京公用发展股份有限
公司。
2016 年 8 月，根据公司股东会会议决议及股权转让协议，同意自然人股东顾
震将所持公司 4.08%股权转让给颜亥，股东严晟将所持公司 3.57%股权转让给章
晓聪。此次股权转让后，股东名称及股权比例如下表所示：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%
南京公用发展股份有限公司 560.00 560.00 71.43
南京市旅游总公司 50.00 50.00 6.38
颜亥 32.00 32.00 4.08
章晓聪 28.00 28.00 3.57
邢军 28.00 28.00 3.57
郑楠 10.00 10.00 1.28
申克幼 8.00 8.00 1.02
赵红兵 8.00 8.00 1.02
韶兵 5.00 5.00 0.64
曹阳 5.00 5.00 0.64
汤福启 5.00 5.00 0.64
蒋萍 5.00 5.00 0.64
张蔚 5.00 5.00 0.64
丁彩云 5.00 5.00 0.64
陆凯 5.00 5.00 0.64
石峰 5.00 5.00 0.64
毛长荣 5.00 5.00 0.64
江苏华信资产评估有限公司
南京中北友好国际旅行社有限公司 31.43%股权项目资产评估报告附件
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%
丁婧 5.00 5.00 0.64
蔡旻旻 5.00 5.00 0.64
陆蓉蓉 5.00 5.00 0.64
合计 784.00 784.00 100.00
根据 2016 年 8 月股权转让协议及 2016 年 11 月公司股东会决议，同意股东
郑楠将所持公司 1.28%股权及股东蒋萍将所持 0.64%股权转让给颜亥；股东毛长
荣将所持公司 0.64%股权转让给章晓聪；股东陆凯将所持公司 0.64%股权转让给
邢军。股权转让后，股东名称及股权比例如下表所示：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例%
南京公用发展股份有限公司 560.00 560.00 71.43
南京市旅游总公司 50.00 50.00 6.38
颜亥 47.00 47.00 6.00
章晓聪 33.00 33.00 4.21
邢军 33.00 33.00 4.21
申克幼 8.00 8.00 1.02
赵红兵 8.00 8.00 1.02
韶兵 5.00 5.00 0.64
曹阳 5.00 5.00 0.64
汤福启 5.00 5.00 0.64
张蔚 5.00 5.00 0.64
丁彩云 5.00 5.00 0.64
石峰 5.00 5.00 0.64
丁婧 5.00 5.00 0.64
蔡旻旻 5.00 5.00 0.64
陆蓉蓉 5.00 5.00 0.64
合计 784.00 784.00 100.00
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，上述股权未再发生变化。
2018 年 1 月，根据南京旅游集团“宁旅游集团[2018]2 号”《关于调整南京
市旅游总公司相关资产的通知》及股权划转协议，南京市旅游总公司将所持中北
友好旅行社 6.38%股权无偿划转至南京市国有资产经营有限责任公司。
（2）公司长期股权投资情况
截至评估基准日，中北旅行社长期股权投资仅一项，为南京中北国际商务会
展服务有限公司。具体情况见下表：
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序号 名称 营业场所 成立日期 投资比例 经营范围
南京市玄武区
南京中北国际商务 100% 会议服务、展览展示服务、票务代
1 珠江路 222 号 2012 年 01 月 31 日
会展服务有限公司 理、酒店预订；商务信息咨询
11 层 C，D 座
（3）公司主要组织管理结构
中北旅行社管理较为规范、制度较为健全，公司组织管理结构如下图：
（4）主营产品或服务
中北旅行社是国家旅游局特许经营出国旅游和大陆居民赴台旅游组团社，具
有出境游、境内游及入境游资质。主要服务包括出境旅游、入境旅游、国内旅游、
航空票务、商旅会展等业务。是全国旅游百强国际旅行社，江苏省五星级旅行社，
南京旅行行业服务质量最高等级 AAAAA 级旅行社。中北旅行社具有国际机票的一
类代理资质，不仅是国际航协（IATA）的正式会员，还是江苏省政府国际机票定
点采购单位。
3、近三年资产、财务、经营状况
中北旅行社（合并财务报表口径）资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
报告日期 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31
资产总计 6,215.90 5,581.61 4,234.72
负债合计 5,900.29 5,229.62 3,815.29
净资产 315.61 351.98 419.42
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 45,023.70 52,903.33 53,917.25
利润总额 -445.43 61.59 71.50
净利润 -457.82 51.78 67.44
江苏华信资产评估有限公司
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中北旅行社（母公司财务报表口径）资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
报告日期 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31
资产总计 6,107.24 5,575.27 4,227.29
负债合计 5,795.29 5,228.10 3,815.28
净资产 311.95 347.17 412.01
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 44,820.68 53,895.08 52,868.10
利润总额 -445.81 59.57 69.17
净利润 -458.17 50.58 64.85
以上数据中 2015 年 12 月 31 日财务状况及 2015 年度经营成果经天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）审定，出具了“天衡专字（2016）00907 号”标准无保
留意见的《审计报告》。2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2016 年度至 2017 年度的经营成果经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了“天衡专字（2018）00769 号”标准无保留意见的《审计报告》。
4、委托人和被评估单位之间的关系
（1）产权关系
本次评估的委托人为南京旅游集团有限责任公司和南京公用发展股份有限公
司；被评估单位为中北旅行社。具体股权图示如下：
注：2018 年 1 月，南京市旅游总公司将所持中北旅行社 6.38%股权无偿转让
给南京市国有资产经营有限责任公司。南京市国有资产经营有限责任公司为南京
旅游集团有限责任公司全资子公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
其他资产评估报告使用人包括国有资产监督管理机构、相关监管机构和部门。
二、评估目的
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根据南京市委（2017）414号文件精神及南京市人民政府办公厅第144号《关
于南京旅游集团有限责任公司组建有关问题的会议纪要》，以整合南京市重点旅
游资源，提高旅游业发展之路和水平为目的，同意由旅游集团增资或购买南京公
用发展股份有限公司持有的南京中北国际友好旅行社有限公司股权。南京公用发
展股份有限公司“宁公用司字[2018]14号”《关于与市旅游集团签订收购我司所
持中北旅行社部分股权的工作备忘的请示》，将其所持南京中北友好国际旅行社
有限公司31.43%股权依法转让给南京旅游集团有限责任公司。该请示已经南京市
城市建设投资控股（集团）有限责任公司批准。
本项目评估目的是为南京旅游集团有限责任公司拟收购中北旅行社31.43%
股权提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象：中北旅行社 31.43%股权在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场
价值。
评估范围：中北旅行社在该评估基准日的全部资产及负债，包括流动资产、
非流动资产、流动负债。账面资产总额 4,227.29 万元、负债 3,815.28 万元、净资
产 412.01 万元。具体见下表列示：
金额单位：人民币万元
项目 账面值
流动资产 4,064.79
非流动资产 162.51
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 30.00
投资性房地产
固定资产 6.36
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11.88
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项目 账面值
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 7.51
其他非流动资产 106.76
资产合计 4,227.29
流动负债 3,815.28
非流动负债 3,815.28
负债合计 3,815.28
净 资 产 412.01
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“天衡专字（2018）00769 号”
无保留意见的《审计报告》。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量
被评估单位未申报表外资产，资产评估师也未发现表外资产。
（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
本资产评估报告未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，资产评估师选择
市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1、本项目评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
2、此基准日是委托人在综合考虑到尽可能接近评估目的的实现日期，使评估
结论更好地为评估目的服务；并且与财务报表日期一致，便于资产清查核实的基
础上确定的。本次评估工作中所采用的价格及其参数为评估基准日时的有效标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
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1、南京市人民政府办公厅第 144 号《关于南京旅游集团有限责任公司组建有
关问题的会议纪要》；
2、南京公用发展股份有限公司“宁公用司字[2018]14 号”《关于与市旅游集
团签订收购我司所持中北旅行社部分股权工作备忘录的请示》；
3、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司办文单。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议通过）。
2、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过）。
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十六次会议通过）。
4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过）。
5、《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]第 91 号令）。
6、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）。
7、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）。
8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
第 12 号）。
9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令[2016]第
32 号）。
10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）。
11、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国务院国资
委国资产权[2009]941 号）。
12、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产
权[2013]64 号）。
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（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43 号）。
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）。
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31 号）。
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32 号）。
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）。
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34 号）。
7、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）。
8、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42 号）。
9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）。
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）。
11、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）。
（四）权属依据
1、被评估单位（含下属长期投资单位）提供的股权、出资证明等产权证明文
件。
2、被评估单位提供的与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等其他权
属证明资料。
3、其他产权证明文件及材料。
（五）取价依据
1、被评估单位提供的审计报告。
2、被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料、未来收益的预测资料和其
他相关资料。
3、从“同花顺 iFinD”终端查询的宏观、行业及区域市场的统计分析数据，
近期国债收益率、同行业上市公司财务数据及指标等。
4、中国人民银行公布的基准利率。
5、《机电产品报价手册》（2017 年，中国机械工业出版社）。
6、中国机电数据网（http://price.86mdo.com/）。
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7、向生产厂家或其代理商的询价记录。
8、资产评估专业人员的现场勘查记录和获取的评估业务资料。
9、评估机构收集的有关询价资料、参数资料等。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估申报明细表。
2、访谈记录。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
本次评估目的是为南京旅游集团有限责任公司拟收购中北旅行社的 31.43%
股权之经济行为提供价值参考，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的思路，是从企业资产购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据；收益法是企业整体资
产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企
业收益预期运行的盈利能力和运行效率。因此本次评估选择资产基础法和收益法
进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重
置各项生产要素为假设前提，将构成企业各种要素资产的评估值加总再减去各项
负债评估值得出股东全部权益价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估值=∑各项资产的评估值-∑各项负债的评估值
各项资产及负债的具体评估思路如下：
1、流动资产
（1）货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。评估人员对现金进行了盘点，根据评估
基准日至盘点日的现金进出数倒轧评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确
认评估值；对于银行存款，评估人员核查了银行对账单、余额调节表、银行询证
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函等财务资料，对人民币账户按核实后的账面值作为其评估值，美元账户按评估
基准日时的人民币汇率中间价折算成人民币的金额作为评估值。其他货币资金为
汇付天下、东航电子客票两个电子平台的机票充值款，评估人员核查了电子平台
的对账清单，按核实无误的账面值作为其评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
包括应收账款和其他应收款。应收账款的主要为应收的机票费及合作旅行社的
旅游费；其他应收款的主要为应收的旅游团团款、机票款、机票出票保证金、质
保金、职工备用金借款和内部往来等。
评估人员首先依据企业提供的财务账簿对各项应收款项进行核对，对金额较大
的款项进行函证，抽查相关业务合同，其次，判断分析款项的可收回性，最后以
经核实无误的每笔款项可能收回的金额确认评估值，同时将坏账准备评估为零。
（3）预付账款
预付账款主要为预付的邮轮切仓费、旅行团团款和机票款。评估人员取得预付
账款申报表，与明细账、总账、报表进行核对。对大额的预付款项进行函证，对
未能回函的抽查相关合同及原始凭证来进行核实，以核实后的账面值确认评估值。
（4）存货
存货为在库周转材料。
在库周转材料的评估，于近期购进的原材料，由于库存时间短，市场价格变化
不大，账面单价基本接近评估基准日时的市场价格，以实际数量乘以账面单价确
定评估值。
2、长期股权投资
中北旅行社长期投资仅南京中北国际商务会展有限公司，该企业各项资产、
负债等相关资料易于搜集，也具备资产基础法评估的条件，故对南京中北国际商
务会展有限公司采用资产基础法进行评估。
长期股权投资评估值，以被投资单位经整体评估后的股东全部权益价值与投
资单位持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估值。
3、固定资产—设备
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设备的评估方法一般有收益法、市场法、重置成本法。
由于委托评估设备不单独计量收益，我们也未收集到类似设备出租的市场租
金信息，因此无法采用收益法评估。本次评估对市场上可以收集到相同或类似设
备足够交易信息的设备，我们采用市场法评估。对市场上无法收集到足够的相同
或类似设备成交案例的设备，我们采用重置成本法评估。
重置成本法是指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本减去体现相关贬值因素的预计金额，贬值因素主要包括实体性贬值、
功能性贬值以及经济性贬值。根据财政部和国家税务总局《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），中北旅行社于2016年5月1日起施
行“营改增”，故2016年5月1日以前购入设备的增值税不得抵扣，2016年5月1日以
前以后购入设备增值税允许抵扣，故企业2016年5月1日以前购入设备的账面值中
包含增值税、2016年5月1日以后购入设备的账面值中不包含增值税。因此，对于
以含税购置价入账的设备，本次委估设备的重置成本中含增值税；对于以不含税
购置价入账的设备，本次委估设备的重置成本中不含增值税。
重置成本法适用公式为：
设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投
资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，
不需要再考虑超额投资成本；经现场勘查，委评设备基准日时尚不存在超额运营
成本，因此委评设备的功能性贬值取零。委评设备在评估基准日未发现经济性贬
值的现象，故本次评估我们将委评设备的经济性贬值取零。我们将确定设备评估
值的公式简化为：
设备评估值＝设备重置成本×成新率
4、无形资产—其他无形资产
其他无形资产主要为企业旅游网站。
采用市场法进行评估，即通过向软件供应商进行询价，对于评估基准日市场
上有销售且版块类似的，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
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5、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
6、其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为向中航鑫港担保有限公司支付的担保保证金、中
华航空有限公司的机票存出保证金和江苏省采购中心的投标保证金。评估人员通
过查阅相关账簿、凭证、业务合同，了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利，
以核实后的账面值作为评估值。
7、负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法的简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
1、收益模型的选取
中北旅行社与其长期股权投资单位同属旅游行业，其子公司与母公司实为同
一产业链，因此，本次对中北旅行社股东全部权益价值的收益法评估，我们采用
了合并业务单元，母公司和子公司均纳入合并后的业务单元。因上海分公司基准
日时处于停业状态，且中北旅行社已与其签订合作终止协议，故预测期不再包含
上海分公司。
本次估值采用间接法计算评估对象的股东全部权益价值，即通过对企业整体价
值的测算来间接获得股东全部权益价值。其基本模型为：
E=B－D （1）
式中：E：评估对象所有者权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值；
企业整体价值的计算公式为：
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B=P+∑Ci （2）
上式中： ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2+C3－C4 （3）
其中：C1—预期收益（自由现金流量）
C2—溢余资产，是指与企业收益无直接关系的超过企业经营所需的多余资产；
C3—非经营性资产，是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产；
C4—非经营性负债。
P：经营性资产价值：
n
FCFn
P （4）
i 1 (1 r ) i
其中：FCFn：为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
2、收益期和预测期的确定
①收益期的确定
被评估单位营业执照载明期限为 1993 年 11 月 29 日 - 2020 年 11 月 29 日，
通过与中北旅行社管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，中北旅行社所处的
法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，中北旅行社有
能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去，故本次收益期按
无固定期限考虑。
②预测期的确定
经过对被评估企业的行业发展特点、企业规模及经营状况、市场供需情况、
竞争环境及未来分析，预计被评估单位于 2023 将进入一个稳定的发展时期，故预
测期选择为 2018 年 1 月至 2022 年 12 月。
3、收益预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
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经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
4、折现率的测算
（3）折现率的测算
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为
E D
W A C C Ke (1 t ) K d
DE DE （5）
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t： 估值对象所得税率
E： 权益价值
D： 付息债务价值
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model，即CAPM）进行求取，其公式表述如下：
Ke= Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
= Rf＋βL×MRP＋Q
式中：Ke： 权益资本成本
Rf： 目前的无风险利率
βL： 权益的系统风险系数
Rm： 市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q： 企业特定风险调整系数
5、终值的估算
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收益期按无固定期限考虑，终值公式为：
Pn＝FCFn+1×终值系数
Pn 为企业终值，FCFn+1 按预测末年自由现金流量调整确定。
6、其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值
其他资产和负债是指溢余资产、非经营性资产及负债。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
评估人员通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资产、，
本次评估中的溢余资产采用成本法评估。
7、付息债务：付息债务以评估基准日时核实后的债务市场价值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受项目委托
本公司与委托人就本次评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日等事项
协商一致，签订资产评估委托合同。在此基础之上由资产评估师拟订出工作计划。
（二）现场调查核实
1、指导被评估单位清查资产、准备评估资料等。
2、核实资产与验证资料
（1）实物资产的现场勘查
依据资产评估申报表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的存货和固定
资产等进行盘点和现场勘查。针对不同的资产性质和特点，采取询问、核对、监
盘、勘查等方法。同时查验相关资产的产权证明资料，了解资产的数量、配置和
实际使用情况。
（2）非实物性流动资产及负债的核实
对企业申报评估基准日中的非实物性资产及负债，评估人员主要通过对企
业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证和审计报告等资料的核对、询问等方
式进行实地调查，对大额往来款、银行存款采取抽查或函证，进行核实。
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3、核实评估范围，与管理层访谈，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属、收集评估资料。
（三）评定估算
根据评估目的、评估对象、价值类型及资料收集等情况，选择恰当的评估方
法和相应的模型及参数，收集市场信息、分析、估算形成初步评估结果。
（四）评估结果汇总、评估结论分析
对各种评估方法形成的初步评估结果进行汇总、分析，在综合评价不同评估
方法和评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，确定最终评估结论。
（五）撰写报告、内部审核
根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估报告。根据本公司评估业
务流程管理办法规定，资产评估师在完成资产评估报告草稿一审后形成评估报告
初稿并提交公司内部审核，经公司内部审核后形成资产评估报告正式稿并提交委
托人。
九、评估假设
（一）基本假设
1、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业
的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2、交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
3、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（二）具体假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
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3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生变化时，本评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法，对中北旅行社的股东全部权益在评估基
准日 2017 年 12 月 31 日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，中北旅行社在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的资
产总额账面值 4,227.29 万元，评估值 4,263.57 万元，评估增值 36.27 万元，增值
率 0.86%；负债总额账面值 3,815.28 万元，评估值 3,815.28 万元，无增减变化；
净资产账面值 412.01 万元，评估值 448.29 万元，评估增值 36.27 万元，增值率
8.80 %。资产评估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日： 2017年12月31日
金额单位：人民币万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 4,064.79 4,091.60 26.82 0.66
非流动资产 2 162.51 171.96 9.46 5.82
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
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账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
长期股权投资 6 30.00 37.41 7.41 24.69
投资性房地产 7
固定资产 8 6.36 12.84 6.48 101.84
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 11.88 14.15 2.28 19.16
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 7.51 0.81 -6.70 -89.27
其他非流动资产 19 106.76 106.76 0.00 0.00
资产总计 20 4,227.29 4,263.57 36.27 0.86
流动负债 21 3,815.28 3,815.28 0.00 0.00
非流动负债 22
负债合计 23 3,815.28 3,815.28 0.00 0.00
净资产 24 412.01 448.29 36.27 8.80
2、收益法评估结果
经采用收益法，中北旅行社在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的净资产账面
值 412.01 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,521.79 万元，评估增值 1,109.78
万元，增值率 269.36%。
3、评估结论的选取
中北旅行社的股东全部权益采用采用两种方法得出的评估结果分别为：收益
法的评估结果为1,521.79万元，资产基础法评估结果为448.29万元，收益法的评
估结果比资产基础法的评估结果高1,073.50万元，差异率58.93%。两种评估方法
评估结果的差异原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估
算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡
量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益
法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利
能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此，两种不同评估方法下
的评估结论差异应属正常。
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企业管理、团队情况、经营资质、研发能力等无形资源难以在资产基础法中
逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体
现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企
业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更
为吻合。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
在未考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下，中北旅行社
31.43%股权在 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 478.30 万元，大写人民币肆佰
柒拾捌万叁仟元整。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇
算清缴时确定。
本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2017年12月31日至
2018年12月30日。超过一年，需重新进行资产评估。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任。
无。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
无。
（三）评估程序受到限制的情形。
无。
（四）评估资料不完整的情形。
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项。
无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系。
无。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
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1、2018 年 4 月 23 日，中北旅行社有收到上海市长宁区人民法院传票，就 2017
年 7 月中北旅行社上海分公司承接的旅游团在泰国普吉岛车辆侧翻事故造成的人
员伤亡，中北旅行社作为第二被告因生命权、健康权及身体权纠纷被起诉。截至
报告出具日，上海市长宁区人民法院尚未对该诉讼进行判决。本次评估未考虑该
诉讼事项对评估结论的影响。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形。
无。
除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和
重大期后事项，特别提示资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论可
能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人按本报告中描述的经济行为使用，以及国有资产监督管理机构、相关监管
机构和部门使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承
担责任。
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本评估结论形成的日期为2018年5月18日。
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