南京公用十届七次董事会材料



                            独立董事意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为南京公用发展股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会

提供的相关文件，基于独立判断立场，本人对本次会议审议的相关事项发表如下独

立意见：

    一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的意见

    我们依据相关规定，本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，审阅了天衡会计

师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及其他关联方资金往来的专项说明》，

并对公司对外担保情况进行了调查了解。现就公司与关联方资金往来及对外担保情

况作如下专项说明和独立意见：

    1、有关情况的专项说明

    （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直

接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （2）公司严格控制对外担保事项，截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际对外担

保余额为 400 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的 0.16%，其中对控股子公司的

实际担保余额为 400 万元。

    2、独立意见

    （1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报告期内公司不存在控股股

东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使

用的情形。

    （2）公司不存在为控股子公司、公司股东、股东的控股子公司、股东的附属

企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的意见
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    公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指

引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合

理、健全、有效。公司内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监

督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内

外部风险得到了合理控制，公司内部控制预期目标基本实现。公司2018年度内部控

制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监

督的实际情况。

    三、关于2018年度利润分配的独立意见

    公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和

股东的长远利益，公司 2018 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程

的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2018 年度

利润分配预案,并提交公司股东大会审议。

    四、关于增补董事的独立意见

    公司董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素

养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，未发现有《公司法》、《公司章程》

中规定不得任职的情形，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职

资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意提名李祥

先生、周伟先生作为公司第十届董事会董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。

    五、关于续聘2019年度财务审计机构的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度为公司提供审计服务过程中，

能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审

计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2019 年度财务审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

    六、关于续聘2019年度内控审计机构的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度内部控制审计服务过程中，恪

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尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审

计业务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审

计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

    七、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司第十届董

事会第七次会议对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决, 会议的召集、召开

和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司与关联方发生的关联交

易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公

开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次

关联交易的实施。

    八、关于参股公司定向减资暨关联交易的独立意见

    本次环境公司定向减资事宜旨在为了进一步优化公司资产结构、整合经营业

务。公司第十届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决,

会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；关联交易

定价遵循公平原则，是以经江苏华信资产评估有限公司确认的环境公司的股东全部

权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为依据，符合有关法律、法规的规定，

不存在有失公允或损害公司利益的情形；我们同意本次环境公司定向减资事宜。


    独立董事：     李   东   戴克勤       耿成轩


                                                      二〇一九年三月二十日




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