证券代码：000421              股票简称：南京公用      公告编号：2019-13


                 南京公用发展股份有限公司
             关于参与设立房地产投资基金的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、对外投资概述

    1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏洛德股权投资

基金管理有限公司（以下简称“江苏洛德”）及江苏宁沪投资发展有限责任公司
（以下简称“宁沪投资”）签署《合作协议》，各方协商一致，拟共同发起设立

基金，预计基金总规模不超过 10 亿元，定向投资于认购房地产基金份额或通过

直接或间接的方式股权投资于房地产项目，公司认购其中 3 亿元有限合伙份额。

    2、公司第十届董事会第九次会议于 2019 年 4 月 12 日以通讯方式召开，会

议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于参与设立房地产投资基金

的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次拟设立的基金尚须在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手

续。

    3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    4、公司承诺在参与投资或设立基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为

分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充

流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、

将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

        二、合伙人基本情况

    （一）普通合伙人

    名称：江苏洛德股权投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：913201050670808340


                                    1
    企业性质：有限责任公司

    注册地：南京市建邺区庐山路 188 号 4001 室（新地中心电梯编号楼层 48

楼 4803 室）

    法定代表人：姚永嘉

    注册资本：3000 万元人民币

    主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业

务，受委托资产管理。

    股东情况： 江苏宁沪投资发展有限责任公司持股 39%，苏州市投资有限公

司持股 38%，宏源汇智投资有限公司持股 10%，自然人股东持股 13%

    基金业协会登记情况：2014 年，江苏洛德经证监会基金业协会认证备案，
具备开展证券投资、股权投资、创业投资等业务的资质，备案编号为 P1002625。

    江苏洛德与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与有限合伙

人宁沪投资是一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信被执行

人。

    （二）有限合伙人

    名称：江苏宁沪投资发展有限责任公司

    统一社会信用代码：91320192742364874M
    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    注册地：南京经济技术开发区(白下区洪武路 23 号隆盛大厦 11 层 1101 座)

    法定代表人：姚永嘉

    注册资本： 100000 万元人民币

    主营业务：各类基础设施、实业与产业投资。设计、制作、策划、发布国

内各类广告。

    股东情况：江苏宁沪高速公路股份有限公司持股 100%

    宁沪投资与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与普通合伙

人江苏洛德是一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信被执行


                                   2
人。

       三、拟设立基金情况及《合作协议》主要内容

    （一）基金的基本情况

    1、基金主体：房地产股权投资基金（具体名称以工商主管部门核准的名称

为准）

    2、组织形式：有限合伙制基金

    3、基金规模：募集总规模不超过 10 亿。江苏洛德作为基金管理人及普通

合伙人，认购基金不低于 1%的合伙份额，基金有限合伙份额向协议各方、其他

机构等基石投资人募集，其中：宁沪投资拟认购 3 亿元有限合伙份额，公司拟

认购 3 亿元有限合伙份额，江苏洛德负责安排其经营层及员工通过信托通道等
合法合规的形式进行跟投。

    4、出资方式及出资时间：所有合伙人均以人民币现金出资。

    基金将根据目标项目的资金需求进行基金募集（包括后续募集），合伙人按

认缴比例实缴出资，江苏洛德应提前 20 个工作日向各方发出出资缴付书面通知

书，列明各方应缴付的出资额及应实缴出资的截止日期（“出资到账截止日”）。

各方应于出资到账截止日或之前将其应实缴的出资额支付至基金募集结算专用

账户。

    5、资金来源：自有资金。
    6、基金存续期：暂定为 2+1+1 年，其中各方约定基金投资期为 2 年，基金

运行中经基金的投资决策委员会审批后投资期可延长 1 年，1 年为退出期。各方

确认，基金实际的基金存续期和投资期以基金合同的约定为准。

    （二）基金的目标项目

    1、基金主要的目标项目：认购房地产基金份额或通过直接或间接的方式股

权投资于房地产项目，主要集中在一二线城市的优质住宅、商办项目和其他有

增值潜力的投资机会。

    2、项目选择流程：

    （1）目标项目须符合基金相关文件，包括但不限于,本协议及其补充协议

（如有）、有限合伙协议及其补充协议（如有）、备忘录等约定的区域标准和项


                                    3
目选择标准；

    （2）经基金投资决策委员会审批同意。

    单个目标项目可上设 SPV 公司，基金通过持有 SPV 公司股权持有目标项目

的股权；或基金直接持有项目公司股权；或通过包括但不限于认购基金份额、

信托计划等方式间接投资于目标项目。

    3、基金投资目标项目应该是同股同权的方式或固定收益加浮动收益的方

式，并以目标项目清算或交易对手回购等方式退出。

    4、基金可以投资多个项目，在投资期内如投资项目期间分配或提前退出造

成基金有闲置资金的，基金可以进行滚动投资，以提升基金收益。基金可将全

部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金资产，在经投资
决策委员会按照协议约定的程序审议同意后，通过银行存款、固定收益类或保

本型的理财产品或经基金管理人合理判定为与前述某类投资方式风险水平相当

的其他投资方式进行管理。

    （三）基金的管理模式

    1、管理及决策机制

    江苏洛德担任基金管理人，应当按照中国证券投资基金业协会（以下简称

“中国基金业协会”）的规定办理基金备案，并管理基金相关的日常事务，同时

负责向基金推荐合适的目标项目，负责代表基金与交易对手谈判并促成项目投
资。

    基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，其中江苏洛

德有权向基金提名三名委员的人选，公司有权向基金提名两名委员的人选。所

有拟投资的目标项目的投资、退出等事宜应经投资决策委员会审议，并经投资

决策委员会超过三分之二（不含）有表决权的委员通过且至少经公司提名的一

名委员同意，方可实施。

    2、托管费及管理费

    （1）基金的托管费不得高于实缴出资额存量的 0.02%/年，具体事宜以基金

与托管人签署的《托管协议》为准。

    （2）基金应向江苏洛德支付管理费，该等费用按实际发生金额作为基金的


                                     4
成本列支。在投资期（包括延长时间）内，管理费总额应为各方实缴出资余额

的 2%/年（当年度实缴出资数额发生变化的，分段计算管理费），退出期内，管

理费总额应为各方实缴出资余额的 1%/年；各方特别约定，在投资期（包括延长

时间）内，管理费分为基础管理费与达标管理费，各为 1%/年，基础管理费按年

度收取，达标管理费在基金投资内部收益率达到 10%/年的业绩标准时一次性收

取，不达标则不收取。

    如基金投资的项目为有限合伙人或其关联方所开发的房地产项目，江苏洛

德对于该项目投资数额免收对应的管理费。在基金存续期内，基金应当聘请经

公司认可的专业机构按年度对基金进行评估，所涉及相关费用由基金承担。

    （3）税费
    各方按照中国法律的规定各自缴纳各项税款。各方应尽各自最大的努力确

保本次合作获得中国法律项下有权获得的各项税收优惠待遇。

    除协议另有约定外，各方为实施本协议项下的交易发生的费用由各方各自

承担。

    （四）基金的收益分配

    各方一致同意，基金按照本条约定的金额和顺序，向基金各合伙人进行现

金分配。

    若投资实现收益，在投资期内，本基金有权以任何投资项目退出资金所对
应的初始投资成本及收益（如有）用于循环投资。如投资决策委员会决定不再

对项目退出资金对应的初始投资成本及收益（如有）进行循环投资的，则由基

金管理人在其认为适合的时间，将初始投资成本及收益（如有）对应的资金在

支付或预留本协议规定应在本基金成本列支的相关费用后，向合伙人按如下约

定的顺序及比例进行分配。

    若投资实现收益，在退出期、各方一致同意的退出期的延长期（如有）及

其后续延长期（如有）内，本基金有对外投资收回初始投资本金及收益的，不

得用于循环投资；该等初始投资本金及收益应在支付或预留本协议规定应在本

基金成本列支的相关费用后，由基金管理人在合理期间内按如下顺序向全体合

伙人进行分配（在未完成顺位在前的分配项目前，不得进行顺位在后的分配）：


                                  5
    （1）第一轮分配：百分之百（100%）地分配给全体合伙人，直至分配给全

体合伙人的累计金额达到该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

    （2）第二轮分配：如有余额，百分之百（100%）地分配给全体合伙人，直

至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日（含）起至本轮最终分配之日

（不含）止，按照年百分之十（10%）的内部收益率（IRR）实现回报；

    （3）第三轮分配：进行前述分配后如有余额，百分之二十（20%）分配给

普通合伙人，百分之八十（80%）分配给全体合伙人，按照各合伙人向合伙企业

缴付的累计实缴出资额的比例分配给各合伙人。

    在以上分配中，各合伙人的实缴出资余额按照调整及分配后(如有)的实缴

出资余额计算，普通合伙人按照上述第（2）、（3）项分配的收益合称“业绩报
酬”。

    各方一致确认，前述约定系合伙企业所取得现金收入的分配顺序及原则，

各方以签署本协议的方式一致同意授权江苏洛德根据前述现金分配顺序及原

则，制定具体的利润分配和/或亏损分摊方案，并进行相应的账务处理。

    在合伙企业清算之前，江苏洛德应尽其最大努力将基金的投资变现、避免

以非现金方式进行分配。如江苏洛德判断非现金分配更符合各方的利益，则其

可以提出，由合伙人会议表决通过后，方可进行非现金分配。如合伙人会议表

决不同意非现金分配，则江苏洛德应继续将本合伙企业的资产进行变现，因此
发生的费用由本合伙企业承担并支付。

    四、基金设立的目的及对公司的影响

    本次公司以自有资金参与设立房地产股权投资基金，主要目的是为了整合

合作各方的专业力量与资源优势，通过专业管理和市场化运作，增强公司投资

与管理的能力，提高公司资金利用效率，提升公司的持续盈利能力，促进公司

的稳定发展。

    本次设立房地产股权投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规

则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的

事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

    五、风险提示


                                     6
    基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；

房地产投资项目周期较长，基金在投资过程中可能受经济环境、行业周期、投

资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后

标的项目不能实现预期效益的风险；基金存在因基金管理人内部管理失效，影

响到基金资金安全及收益水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、其他

    公司将密切关注基金的运作情况，防范投资风险，并将根据有关法律法规

及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

    七、报备文件

    1、董事会决议
    2、《合作协议》

    特此公告。

                                      南京公用发展股份有限公司董事会

                                             二○一九年四月十五日




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