南京公用:《公司章程》修正案2019-04-26
《公司章程》修正案
(尚需经公司股东大会审议通过)
鉴于公司办公地址变更,公司拟对《公司章程》中涉及办公地址的相关条款进行修订;同时根据最新修订的《中华人民共和国公
司法》及《上市公司章程指引》,公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订,具体修订条款如下:
修订前 修订后
第五条 公司住所:江苏省南京市建邺区白龙江东街8号(新城科技园科技
第五条 公司住所:江苏省南京市建邺区应天大街927号
创新综合体A4号楼)
邮政编码:210019。
邮政编码:210019。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章程规定,收购本公司的股份:
章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 购其股份;
司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
(三)中国证监会认可的其他方式。 形收购本公司股份时,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第 (二)项规定的情形
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)
因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程
购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于本章程第二十四条第(二)项、第(四)
公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)
出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的,公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3年内转让或者注销。
第九十九条 董事会成员中有1名职工代表,由公司职工通过职工代
第九十九条 董事会成员中有1名职工代表,由公司职工通过职工代表大会
表大会选举产生后直接进入董事会,其他董事由股东大会选举或更换,任
选举产生后直接进入董事会,其他董事由股东大会选举或更换,并可在任期届
期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不
满前由股东大会解除其职务,董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。
能无故解除其职务。
第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案;
变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 惩事项;
事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 的人员,不得担任公司的高级管理人员。