关于湖北宜化化工股份有限公司
                            2018 年第三次临时股东大会的法律意见




         湖北普济律师事务所

   关于湖北宜化化工股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会的法律意见




           湖北普济律师事务所

地址：宜昌市西陵一路 7 号勤业商务大厦 7 楼

         联系电话：0717-6444261
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           2018 年第三次临时股东大会的法律意见




致：湖北宜化化工股份有限公司

    湖北普济律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股
份有限公司（以下简称 “公司”）委托，指派本所律师对公司 2018
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行
见证，并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）而出具。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
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符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。

    本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由湖北宜化化工股份有限公司董事会召集。本公司
于 2018 年 4 月 2 日以通讯表决方式召开公司第八届第三十二次董事
会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司 2018 年
第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项
进行审议。并于 2018 年 4 月 2 日发出《关于召开 2018 年第三次股东
大会临时股东大会的通知》。
    本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本
次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
    二、本次股东大会的召开
    1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，
股权登记日为 2018 年 4 月 12 日。
    2．本次股东大会的现场会议于 2018 年 4 月 17 日下午 14:30 时
在宜昌市沿江大道 52 号二楼会议室召开。

    3. 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系
统或交易系统进行，其中：
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       互联网投票系统投票时间:2018 年 4 月 16 日下午 15:00-2018 年
4 月 17 日下午 15:00。交易系统投票时间：2018 年 4 月 17 日上午 9:30
－11:30，下午 13:00－15:00。

       本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。

       三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    （一）经查验，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人
数为 13 人，代表有效表决权的股份总数为 158,398,728 股，占公司
总股份 897,866,712 股的 17.64%。 持股 5%以下中小投资者代表有效
表决权的股份总数 5,072,539 股，占公司总股份的 0.56%。
    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 1 名，代表
有效表决权的股份总数为 1,152,953 股，占公司总股份的 0.13%。
    2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东
12 人，代表股份 157,245,775 股，占上市公司总股份的 17.51％。
    （二）本公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

       （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

       本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均
合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

       1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行
了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

       2. 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负
责。
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    3. 本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果：

    大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了以下议案：
    关于为子公司银行借款提供担保的议案（详见巨潮资讯网公告
2018-020）。
    子议案 1：新疆宜化化工有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁
木齐分行 20,000 万元借款担保。
    表决结果为：同意 157,961,528 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份的 99.72%，反对 422,200 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份的 0.27%，弃权 15,000 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份的 0.01%。
    持股 5%以下中小投资者的表决结果为 4,635,339 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.38%；422,200 股反对，占
出席会议中小投资者有效表决股份总数的 8.32%，15,000 股弃权，占
出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.30%。
    子议案 2：新疆宜化化工有限公司向平安银行股份有限公司深圳
分行 29,400 万元借款担保
    表决结果为：同意 157,961,528 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份的 99.72%，反对 409,900 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份的 0.26%，弃权 27,300 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份的 0.02%。
    持股 5%以下中小投资者的表决结果为 4,635,339 股同意，占出
席会议中小投资者有效表决股份总数的 91.38%；409,900 股反对，占
出席会议中小投资者有效表决股份总数的 8.08%，27,300 股弃权，占
出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.54%。

    4. 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表
决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会
议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    5. 本次股东大会审议通过了《关于为子公司银行借款提供担保
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的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。




                                    湖北普济律师事务



                                    见证律师：



                                            秦小兵



                                            王凯



                                    二○一八年四月十七日