关于湖北宜化化工股份有限公司
                               2019 年第十二次临时股东大会的法律意见




          湖北普济律师事务所
    关于湖北宜化化工股份有限公司
2019 年第十二次临时股东大会的法律意见




            湖北普济律师事务所

 地址：宜昌市西陵一路 7 号勤业商务大厦 7 楼

          联系电话：0717-6444261




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                 关于湖北宜化化工股份有限公司

            2019 年第十二次临时股东大会的法律意见



致：湖北宜化化工股份有限公司

    湖北普济律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2019 年第
十二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见
证，并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜
化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北
宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）而出具。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议
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的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。

     本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任
何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

   本次股东大会由湖北宜化化工股份有限公司董事会召集。2019 年 12
月 15 日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第二十一次会议，会议
审议通过了《关于召开 2019 年第十二次临时股东大会的议案》，同意
召开本次股东大会，对相关事项进行审议。并于 2019 年 12 月 16 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019 年第十二
次临时股东大会的通知》（ 公告编号：2019-101）。
    本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本
次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
    二、本次股东大会的召开
    1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股
权登记日为 2019 年 12 月 26 日。
    2．本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 31 日下午 14:30 时在
宜昌市沿江大道 52 号二楼会议室召开。

    3. 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统
或交易系统进行，其中：
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   互联网投票系统投票时间:2019 年 12 月 31 日上午 9:15-2019 年 12 月
31 日下午 15:00。交易系统投票时间：2019 年 12 月 31 日上午 9:30－11:30，
下午 13:00－15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。

    三、会议出席情况

  （一）参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为 12 人，
代表股份 173,617,117 股，占上市公司总股份的 19.3366％； 持股 5%以
下中小投资者代表有效表决权的股份总数 20,290,928 股，占公司股份总
数 2.2599％
    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 0 名，代表有
效表决权的股份总数为 0 股，占公司总股份的 0%。
    2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东 12
人，代表股份 173,617,117 股，占上市公司总股份的 19.3366％ 。
    （二）本公司部分董事出席了本次会议。
    （三）关联股东回避了本次表决投票。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合
法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

    2. 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司

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提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。

    3. 本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果：

   本次股东大会审议事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审
议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议
事项具备合法性、完备性。
   大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了以下议案：

    1、关于以债转股的方式对全资子公司增资的议案

    表决结果为：同意 173,264,817 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.7971 ％；反对 352,300 股，占出席会议所有股东所持 股份的
0.2029％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。

    持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,938,628 股，占出
席会议中小股东所持股份的 98.2638％；反对 352,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 1.7362％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

    2、关于收购新疆天运化工有限公司 100%股权的议案

    表决结果为：同意 19,688,628，占出席会议所有股东所持股份的
97.0317%；反对 602,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.9683%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0000％。

    持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 19,688,628 股，占出
席会议中小股东所持股份的 97.0317％；反对 602,300 股，占出席会议中
小股东所持股份的 2.9683％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

    该议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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    4. 本次股东大会审议通过了上述议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。



                                  湖北普济律师事务所



                                        见证律师：秦小兵

                                                      李      萌




                                       二〇一九年十二月三十一日




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