东阿阿胶：公司章程（2018年6月）2018-06-27
东阿 阿 胶 股份 有限 公司
章程
（2018 年 6 月 26 日经公司 2017 年度股东大会审议通过）
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目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5
第三章 股份.................................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6
第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8
第一节 股东 .............................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 17
第五章 党委................................................................................................................ 21
第六章 董事会............................................................................................................ 22
第一节 董事 ............................................................................................................ 22
第二节 董事会 ........................................................................................................ 28
第七章 总裁及其他高级管理人员............................................................................ 32
第八章 监事会............................................................................................................ 36
第一节 监事 ............................................................................................................ 36
第二节 监事会 ........................................................................................................ 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 38
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第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 38
第二节 内部审计 .................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 42
第十章 信息披露、通知和公告................................................................................ 43
第一节 信息披露 .................................................................................................... 43
第二节 通知 ............................................................................................................ 43
第三节 公告 ............................................................................................................ 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 44
第二节 解散和清算 ................................................................................................ 45
第十二章 修改章程.................................................................................................... 47
第十三章 附则............................................................................................................ 47
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第一章 总则
第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司于 1993 年 2 月 3 日经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第
25 号文批准，以定向募集方式设立，于 1996 年 7 月经规范后成为社会公众公司，
在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3700001800331。
第 3 条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥
领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第 4 条 公司于 1996 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)以证监发审字[1996]第 118 号文批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 1090 万股，于 1996 年 7 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第 5 条 公司注册名称：东阿阿胶股份有限公司
英文名称： Dong-E-E-Jiao Co., Ltd.
第 6 条 公司住所：山东省东阿县阿胶街 78 号
邮政编码：252201
第 7 条 公司注册资本为 654,021,537 元。
第 8 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 9 条 总裁为公司的法定代表人。
第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第 12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨：在政府的支持下，广泛吸收、转换消费资金为生
产资金，充分发挥公司所拥有的技术、信息和经营优势，不断开发新产品，开拓
国内、国际市场，为国家和企业积累资金，为股东增加收入，保障股东的合法权
益，为社会的发展创造更多的财富。
第 14 条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资、股权投资；中药合剂、
胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液的生产、销售；畜牧养殖、收购、屠
宰、加工销售；中药材种植、生产、收购、加工销售；批准范围的商品进出口业
务；化工产品(不含易燃易爆危险品)销售；许可证范围内保健食品的生产、销售；
受委托保健食品的生产、销售；许可证范围内食品的生产、加工、销售；许可证
范围内食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；自有资产的投资、租
赁、转让、收益；在经核准的区域内直销经核准的产品。化妆品（护肤品）、保
健器材、医疗器械、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；健康咨询及服
务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 15 条 公司的股份采取股票的形式。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第 17 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第 18 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第 19 条 公司成立时发起人持有股份 1848 万股，占公司可发行普通股总数
的 29.62%。
第 20 条 公司目前的股本结构为：股本总额为 654,021,537 股，全部为普通
股。
第 21 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 22 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 23 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 24 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 25 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
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(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第 26 条 公司因本章程第 24 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 24 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第 27 条 公司的股份可以依法转让。
第 28 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 29 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 31 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第 33 条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第 35 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第 36 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 37 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 38 条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，并建立和
股东沟通的有效渠道。公司治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等
地位。
第 39 条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 40 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 41 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第 42 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第 43 条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
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其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 43 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 44 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 45 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即六
人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五) 三分之二以上独立董事提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 46 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司必要时还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第 47 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
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告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 48 条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司可以聘请公
证机构进行公证。
第三节 股东大会的召集
第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 56 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
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时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述通知
的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。
第 58 条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第 60 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
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原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 61 条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，及时加以制止
并报告有关部门查处。
第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 63 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 69 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第 71 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第 72 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，述职内容包括但不限于参加
董事会情况、发表独立董事意见情况、履行职责过程中公司的配合情况、自身知
情权及独立性是否得到保障、到公司现场实地考察以及履行职责过程中遇到的困
难等。
第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
16
解释和说明。
第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第 75 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包
括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；流通股股东和
非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为 20 年。如果股东大会表决事项的影响超过
20 年，则相关的记录应继续保留，直到该事项的影响消失。
第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
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表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 81 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
18
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东没有说
明关联情况并主动提出回避申请的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股
东坚持要求参加投票表决的，由出席股东大会的其他股东适用特别决议程序投票
表决该关联股东是否需要回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作
出说明。
第 83 条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方
式和程序如下：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的
监事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以
及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事
候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立
董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应
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当按照有关规定公布上述内容。
(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。
(六)股东大会在董事或者股东代表监事选举中实行累积投票制度。股东大会
选举董事或者股东代表监事时，股东(包括股东代理人)所能投的总票数等于所持
有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事或者股东代表监事人数。股东可以集中
选举一人，也可以分散选举数人，由所得票数较多者当选董事或者股东代表监事。
第 86 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第 87 条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 90 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第 92 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第 94 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 95 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会决议通过之日计算。
第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第 98 条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
（一）董事长（或总裁）、党委书记原则上由一人担任，履行党建工作第一
责任。
（二）设立主抓企业党建工作的专职副书记，协助党委书记履行党建工作直
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接责任。
（三）符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，
董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
（四）按规定设立纪委。
第 99 条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实重大战略决策和
重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则，积极履行对管理权限范围内的经营管理干部的管
理权。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第 100 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 101 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第 102 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
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(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 103 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 104 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第 105 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 106 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效；其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第 107 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
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份。
第 108 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 109 条 公司建立独立董事制度。公司依本章程聘任独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士)。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主
要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第 110 条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第 111 条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
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亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第 112 条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、公司章程所规定的其他职权。
(二)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
(四)独立董事应当在公司董事会所设薪酬、审计、提名等委员会的成员中占
有二分之一以上的比例。
第 113 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
1、提名、任免董事；
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2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元以上，且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五以上的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第 114 条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章
程的规定向独立董事提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从 该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
(六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二节 董事会
第 115 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 116 条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。
第 117 条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)提名董事候选人；
(十七)提议召开股东大会；
(十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 118 条 公司董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。党
委成员对其获悉的公司商业秘密负有保密义务，禁止以公布、发布、出版、传授、
转让等其他任何方式泄露于第三人，否则应当承担相应的责任。
第 119 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第 120 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 121 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定投资范围。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近经审计
净资产值的 20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的
30%的投资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 20%且一
个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的 30%的范围内自行决定
公司资产处置或授权总裁决定公司资产处置。超过董事会上述权限的重大投资、
资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第 122 条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第 123 条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第 124 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
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第 125 条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第 126 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第 127 条 审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
第 128 条 提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和总裁的人选；
3、对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第 129 条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总裁考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的
数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
第 130 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第 131 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第 132 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第 133 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
30
召集和主持董事会会议。
第 134 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知
时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章程第 129 条规定的情形之一，董
事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持会议。
第 135 条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会应按章程规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为
资料不充分的，可以要求补充，当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
第 136 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 137 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第 138 条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第 139 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
31
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第 140 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 30 年。
第 141 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第 142 条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，
由总裁提请董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第 143 条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)-(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第 144 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第 145 条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第 146 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 行使法定代表人职权；
(二) 组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营管理工作，并向董事会
32
报告；
(三) 拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实施公司有权
机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
(四) 拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司有权机构批
准的年度财务预算和决算方案；
(五) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八) 在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关联交易等事项；
(九) 拟订公司内部管理机构的设置方案；
(十) 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
(十一) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，
(十二) 向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级管理的人员
薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；
(十三) 决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩
方案；
(十四) 决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案，并制订相关管理制
度；
(十五) 审批公司日常经营管理中的费用支出；
(十六) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第 147 条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证上述报告
的真实性。
总裁在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议，亦不
得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
第 148 条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
职代会的意见。
第 149 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第 150 条 总裁工作细则包括下列内容：
33
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁与副总裁的职权；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第 151 条 公司建立高中层管理者、主要经营、技术骨干的薪酬与公司绩效
和个人业绩相联系的薪酬制度和长期激励机制。当年度净资产收益率达到 8%，
则按年度净利润的 7%计算可提取的激励基金，本年度净资产收益率超过 8%，每
增加 1%，提取比例相应增加 1%，提取比例最高不超过 12%。
第 152 条 公司对总裁、副总裁的绩效评价应当成为确定总裁、副总裁薪酬
以及其它激励方式的依据。
第 153 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
第 154 条 副总裁协助总裁工作，对总裁负责；副总裁职权见“岗位职务说
明书”。
第 155 条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第 156 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应符和如下任职条件：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业
知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(三)《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第 157 条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
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(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会
议记录，并向有关部门报告；
(十)董事会授权的其他事务；
(十一)公司章程和深圳证券交易所上市规则中所规定的其他职责。
第 158 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监
事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第 159 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办
理的事务及其他遗留问题全部移交。
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第 160 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第 161 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构
应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务
的监督和检查。
第 162 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 163 条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事
会可以独立聘请中介机构提供专业意见。公司应采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的合理费用应由公司承担。
第 164 条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或者更
换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事。职工代表
监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者更换，职工代表
大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。监事任期届满，连选可
以连任。监事在任职届满前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。
第 165 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第 166 条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第 167 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第 168 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第 169 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 170 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 171 条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
第 172 条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 173 条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
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事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第 174 条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第 175 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故
不能如期召开，应公告说明原因。
第 176 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第 177 条 监事会的议事方式为举行监事会会议。监事有权在监事会会议上
就会议议题发表意见和提出建议，有权向监事会会议提出新的议题由监事会审
议。
第 178 条 监事会的表决程序为举手表决或者投票表决。每一监事有一票表
决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 179 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 30 年。
第 180 条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 181 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
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第 182 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 183 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储，但经公司授权且用于公司业务的除外。
第 184 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 185 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第 186 条 公司利润分配的决策程序和机制具体如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制定（独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议），提交公司股
东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
39
成股利(或股份)的派发事项。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序的要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东（尤其是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应当在年度报告
中详细说明未提出现金利润分配方案的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时，除现场会议外，应向股东提供网
络形式的投票平台，独立董事应对此事发表独立意见并公开披露。
（六）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配方案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的
执行情况进行监督。
（七）公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。
第 187 条 公司的利润分配应充分考虑股东实现稳定回报的要求和意愿，充
分听取独立董事和监事的意见。
40
公司具体利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理回报，坚持按法定顺序分配原则，若存在未弥补亏损不得进行利润分配的
原则、公司持有的本公司股份不得进行利润分配等原则，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）利润分配的方式
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张和业绩增长相适
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红，公司董事会可以结合公司的盈利状况及资金需求等状况
提议公司进行中期现金分红。
现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时。
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
41
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的情况下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
第二节 内部审计
第 188 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第 189 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 190 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 191 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第 192 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 193 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 194 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 信息披露、通知和公告
第一节 信息披露
第 195 条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完
整、及时地披露信息。
第 196 条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可
能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等
的机会获得信息。
第 197 条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、
便捷的方式(如互联网)获得信息。
第 198 条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信
息，包括但不限于：
1、董事会、监事会的人员及构成；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立
意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、各专门委员会的组成及工作情况；
5、公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；
6、改进公司治理的具体计划和措施。
第 199 条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以
及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第 200 条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股
份变动的重要事项。
第 201 条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生
转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第二节 通知
第 202 条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
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(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第 203 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第 204 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第 205 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者电报、传真、信函
等书面形式进行。
第 206 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或者电报、传真、信函
等书面形式进行。
第 207 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第 208 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第三节 公告
第 209 条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，以及巨
潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 210 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 211 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之
44
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第 212 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第 213 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证
券报》上公告。
第 214 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 215 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 216 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 217 条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
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第 218 条 公司有本章程第 217 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第 219 条 公司因本章程第 217 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 220 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第 221 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 222 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 223 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
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司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 224 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 225 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 226 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第 227 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第 228 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 229 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第 230 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第 231 条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
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(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 232 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第 233 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 234 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第 235 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 236 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则、总裁工作细则。
第 237 条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
东阿阿胶股份有限公司
二〇一八年六月二十六日
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