东阿阿胶：北京市华堂律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书2019-06-25
北京市华堂律师事务所
关于东阿阿胶股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
北京市华堂律师事务所
Beijing Huatang Law Firm
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法律意见书
北京市华堂律师事务所
关于东阿阿胶股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
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致：东阿阿胶股份有限公司
本所接受东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）的
委托，担任公司拟回购股份事项（以下简称 “本次回购”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《关
于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须
的、完整的、真是的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文
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法律意见书
件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、
盖章均是真实的。
4. 本所律师对于出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言已经
进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件作出判断。
5. 本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失
当而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见书不得用于公司任
何其他非本次回购之目的。
6. 本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见。
7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其
他材料一并上报，出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股份回购履行的法律程序
1. 2019 年 5 月 24 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年度股
东大会的议案》及相关议案，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
2. 2019 年 6 月 18 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案》等相关议案。
本所律师认为，公司已就本次股份回购事项履行了现阶段必要的内部决策
程序，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的规定
根据公司《第九届董事会第六次会议决议》、《2018 年度股东大会决议》，
公司本次股份回购采用集中竞价等法律法规允许的方式实施，公司股东大会已
授权董事会全权办理本次回购相关事宜。本次回购的股份用于后期实施股权激
励计划或员工持股计划的股票来源，或依法注销减少注册资本。根据《关于回
购公司股份的预案》，回购金额不超过 15 亿元，不低于 7.5 亿元，回购价格上
限 45 元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量为 3,333 万股，占公司目前
已发行总股本的比例为 5.10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回
购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次股份回购的情况符合《公司法》第一百四十二条
及《回购实施细则》的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》《回购实施细则》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
根据中国证监会证监发审字[1996]118 号文和证监发审字[1996]119 号文批
准，本公司公开发行人民币普通股股票 1090 万股。经本公司 1996 年 3 月 8 日
股东大会通过，接深圳证券交易所深证发[1996]第 208 号《上市通知书》，于
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1996 年在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“东阿阿胶”，股票代码为
“000423”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项及《回购实施细则》第十条第（一）项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师查
询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（ht
tp://shixin.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsx
t.gov.cn/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）等
部门网站检索查询，公司最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购
办法》第八条第(二)项的规定。
3. 本次回购完成后公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额不超过人
民币 15 亿元。根据公司 2019 年第一季度报告，截至 2019 年 3 月 31 日，公司
总资产 136.44 亿元、归属于上市公司股东的所有者权益 117.19 亿元。假设此
次回购资金人民币 15 亿元全部使用完毕，按 2019 年 3 月 31 日的财务数据测算，
公司拟回购资金上限 15 亿元所占前述两个指标的比重分别为 10.99%和 12.80%，
占比较低。截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率为 14.11%，本次回购
实施完成后，按截至 2019 年 3 月 31 日的财务数据进行测算上市公司的资产负
债率将调整为 15.85%，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影
响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购的实施预计不会对公司的日常生产经营产生重大
影响，本次回购完成后公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)
项及《回购实施细则》第十条第（二）项的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
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超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众
是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或
者其他组织。
根据《关于回购公司股份的预案》，按回购上限计算，预计可回购股票数
量上限 3,333 万股，占公司当前股本总额的 5.10%。预计回购完成后公司股权
结构的变化情况如下：
（1）若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不
会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0% 33,330,000 5.10%
无限售条件股份 654,021,537 100% 620,691,537 94.90%
总股本 654,021,537 100% 654,021,537 100%
（2）若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公
司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0% 0 0%
无限售条件股份 654,021,537 100% 620,691,537 100%
总股本 654,021,537 100% 620,691,537 100%
根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公
司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后公司的股权分布情况符合上市公
司的 条件，不会改变公司的上市公司地位。
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法律意见书
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，回购符
合《回购办法》第八条第四款及《回购实施细则》第十条第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《回购
实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义
务：
1. 2019 年 5 月 25 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信
息披露媒体上发布了《第九届董事会第六次临时会议决议公告》、《独立董事
对第九届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见》、《关于以集中竞价交
易方式回购股份预案的公告》、《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
2. 2019 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信
息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十大股东持股信息的公告》，对董
事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东（即前十大无限
售条件股东）持股情况进行公告。
3. 2019 年 6 月 14 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信
息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十大股东持股信息的公告》，对审
议本次回购事项的股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限
售条件股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
4. 2019 年 6 月 19 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信
息披露媒体上发布了《2018 年度股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合《补充规定》、《回购实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
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四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次拟回购的资金总
额最高不超过人民币 15 亿元，不低于人民币 7.5 亿元，资金来源为公司自有资
金。
本所律师认为，本次股份回购的资金来源符合《回购实施细则》第十三条
及相关法律法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程
序，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《回购实施细则》等法律、
行政法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充
规定》、《回购实施细则》的相关要求履行了现阶段所需的相关信息披露义务；
公司以自有资金进行本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《回
购实施细则》的相关要求。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司以
集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》的签署页）
北京市华堂律师事务所
负责人
孙广亮
经办律师
孙广亮
杨 芳
2019 年 6 月 24 日
