意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

徐工机械:第八届董事会第二十四次会议(临时)决议公告2019-04-11  

						证券代码:000425          证券简称:徐工机械           公告编号:2019-17



               徐工集团工程机械股份有限公司
    第八届董事会第二十四次会议(临时)决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第八届董事会
第二十四次会议(临时)通知于 2019 年 4 月 6 日(星期六)以
书面方式发出,会议于 2019 年 4 月 9 日(星期二)以非现场方
式召开。公司董事会成员 8 人,实际行使表决权的董事 8 人,分
别为(按姓氏笔画为序):王民先生、王飞跃先生、陆川先生、
杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。
公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召
开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议
形成的决议合法有效。
     二、董事会会议审议情况
     本次会议以记名方式投票表决,审议通过以下事项:
     (一)关于增补董事的议案
     增补张泉先生为公司第八届董事会董事。
     表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
     张泉先生的详细资料详见附件。
     本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议
                                                                   - 1 -
    (二)关于为按揭业务、融资租赁业务和海外经销商融资业
务提供担保额度的议案
    按揭、融资租赁业务是工程机械行业普遍采用的销售模式,
有利于促进公司产品销售,扩大市场份额。海外经销商融资业务
有利于提高海外经销商实力,加强海外销售渠道建设,助力公司
出口销售。
       1.关于为按揭业务提供担保额度的议案
    根据 2018 年按揭销售业务的实际运作情况,2019 年公司将
在规范管理、有效控制资产风险的前提下继续积极开展按揭销售
业务,为按揭销售业务提供回购担保,担保额度不超过 60 亿元
人民币,每笔担保期限不超过 5 年,担保额度使用期限不超过 1
年。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
       2.关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
    根据 2018 年与融资租赁公司合作的实际运作情况,2019 年
公司将在规范管理、有效控制资产风险的前提下继续积极开展融
资租赁销售业务,为合作额度内融资租赁业务提供权益购买担
保。其中,单笔《融资租赁合同》的租赁期限不超过 6 年,合作
项下担保累计额度不超过 130 亿元人民币及 5000 万美元,担保
额度使用期限不超过 1 年。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
       3.关于为海外经销商融资业务提供担保额度的议案
    根据 2019 年国际市场经营计划,公司拟在规范管理、有效
控制资产风险的前提下,针对资质良好的海外经销商,提供与产

- 2 -
品销售相关的融资担保支持。
    同意公司全资子公司徐州工程机械集团进出口有限公司(以
下简称徐工进出口)为海外经销商在上海自贸区融资业务提供担
保。单笔业务期限不超过 3 年,担保余额不超过 5000 万美元,
担保额度使用期限不超过 1 年。徐工进出口提供担保时,海外经
销商须出具公司认可的商业银行保函为徐工进出口提供反担保,
充分保障上市公司的利益。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    独立董事就此事项发表了独立意见,保荐机构就此事项发表
了核查意见,内容详见 2019 年 4 月 11 日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。本议案尚需提交公司 2019
年第二次临时股东大会审议并进行逐项表决。
    (三)关于向金融机构申请综合授信额度的议案
    为保障经营资金的需求,公司计划向金融机构申请综合授信
额度,总规模为 600 亿元,授信额度使用期限为 1 年。
    董事会授权董事长代表公司在授信额度总规模范围内签署
向相关金融机构申请授信额度的相关文件。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    (四)关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件
的规定,公司结合实际情况进行逐项自查,公司满足公开发行债
券各项规定,且公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件

                                                      - 3 -
当事人、不是电子认证服务行业失信机构。鉴于此,公司董事会
认为:公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行公司债券的有关规定,符合公开发行公司债券的条件。
    表决情况为:8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    (五)关于公司债券发行方案的议案
    为提高融资效率,降低融资成本,为公司发展储备资金,公
司拟面向合格投资者公开发行公司债券。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》等法律法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,
公司拟定了本次公司债券的发行方案。
    1.发行人:徐工集团工程机械股份有限公司
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    2.发行规模及分期发行安排:本次公司债券的总规模不超过
人民币 50 亿元(含 50 亿元),可一次发行或分期发行。具体发
行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    3.发行期限:本次发行的公司债券期限不超过 5 年(含 5 年),
可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种;具体债券
期限及品种提请股东大会授权董事会及其授权人士根据资金需
求情况和发行时市场情况确定。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    4.债券利率:本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股

- 4 -
东大会授权董事会及其授权人士与主承销商在发行前根据市场
情况确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    5.担保安排:本次公司债券采用无担保形式发行。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    6.募集资金用途:用于符合国家法律法规所规定的用途,包
括但不限于偿还借款、补充流动资金等。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    7.拟上市交易场所:本次公司债券发行结束后,公司将尽快
向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市的申请。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    8.债券偿还保证:公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公
司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时,根据相
关法律法规的要求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:
    (1)不向股东分配利润;
    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施;
    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (4)主要责任人不得调离。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    9.本次决议的有效期:公司本次公司债券方案的决议有效期
为 36 个月,自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    本次发行最终方案以中国证监会批文为准。

                                                     - 5 -
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议并进
行逐项表决。
    (六)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行公司债券具体事宜的议案
    为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜,拟提
请公司股东大会授权董事会,并在获得股东大会批准该授权的基
础上,由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士,根据现有
法律法规规定及监管机构的意见和建议,从维护本公司及股东最
大利益原则出发,全权处理以下有关本次公司债券的相关事宜,
授权内容包括但不限于:
    1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,
制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件,包括
但不限于确定债券发行规模、发行方式(包括是否分期发行及各
期发行的数量等)、债券期限、利率、募集资金用途、发行对象、
担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜;
    2.制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法
律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调
整;
    3.选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则;
    4.如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化,或市
场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由
股东大会重新审议的事项外,对与公司债券有关的事项进行相应
调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作;

- 6 -
    5.办理公司债券申报及上市的相关事宜;
    6.决定聘请参与公司债券必要的中介机构;
    7.办理与公司债券有关的其他事项。
    在上述第 1-7 项取得股东大会批准及授权之同时,由董事会
授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为公司债券的获授
权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券
有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    (七)关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案
    董事会决定于 2019 年 4 月 26 日(星期五)召开公司 2019
年第二次临时股东大会,并发出通知。
    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
    内容详见 2019 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)编号为 2019-18 的
公告。
    三、备案文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2.深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                       徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                                   2019 年 4 月 9 日

                                                        - 7 -
 附件:
                           张泉先生的详细资料


     一、张泉先生的详细资料
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况
     张泉,男,汉族,山东寿光人,1963 年 9 月出生,中共党
 员,本科学历,硕士学位,高级经济师。
       教育背景:
学习期间              学     校            专    业           学历 / 学位

1982.09-1986.07       山东工业大学         内燃机             本科/学士

2005.07-2007.07       复旦大学             工商管理                /硕士

       主要工作经历:
    工作期间              工作单位                     职 位                工作内容
1986.07-1994.01   潍坊柴油机有限责任公司   发动机研究所技术员               技术
1994.01-1994.07   潍坊柴油机有限责任公司   质量检查处副处长                 企业管理
1994.07-1997.12   潍坊柴油机有限责任公司   质量部副部长、部长               企业管理
1997.12-1998.11   潍坊柴油机有限责任公司   总质量师、质量部部长             企业管理
1998.11-2001.08   潍坊柴油机厂             厂长助理                         企业管理
2001.08-2003.04   潍坊柴油机厂             副厂长                           企业管理
                  潍坊柴油机厂             副厂长                           企业管理
2003.04-2004.01
                  潍柴动力股份有限公司     首席市场官、党委委员             企业管理
2004.01-2004.07   潍柴动力股份有限公司     首席市场官、党委委员             企业管理
2004.07-2007.10   潍柴动力股份有限公司     市场总经理、党委委员             企业管理
2007.10-2010.07   潍柴动力股份有限公司     执行总裁、党委委员、董事         企业管理
                  潍柴控股集团有限公司     党委委员、董事                   企业管理
2010.07-2015.03
                  潍柴动力股份有限公司     执行总裁、党委委员、董事         企业管理
                  潍柴控股集团有限公司     党委委员、董事                   企业管理
2015.03 至今      潍柴动力股份有限公司     执行 CEO、执行总裁、党委委员、
                                                                            企业管理
                                           董事


       (三)主要兼职情况:

 - 8 -
   兼职期间            兼职单位                  职   位   工作内容
2012.04 至今   潍柴重机股份有限公司       董事             企业管理
2014.12 至今   北汽福田汽车股份有限公司   董事             企业管理
2010.07 至今   潍柴控股集团有限公司       董事             企业管理


     二、是否存在不得提名为董事的情形 :否。
     三、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
 所惩戒:否。
     四、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
 中国证监会立案稽查,尚未有明确结论:否。
     五、是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司
 其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系:否。
     六、持有上市公司徐工集团工程机械股份有限公司股份数
 量:0股
     七、是否为失信被执行人:否。
     八、是否具有符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
 文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资
 格:是。




                                                           - 9 -