国金证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司
新增 2019 年度日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工
集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关规定履行持续督导职责，对公司新增 2019 年度日常关联交易预计事项进
行了审慎核查，核查情况如下：
一、新增 2019 年日常关联交易预计的类别和金额
经公司第八届董事会第二十四次会议（临时）审议通过，公司拟任张泉先生
为公司董事。张泉先生在潍柴动力股份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、
陕西重型汽车有限公司及陕西汉德车桥有限公司担任董事，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），上述公司属于公司关联方。
公司与潍柴动力股份有限公司等新增关联方发生日常关联交易，预计 2019
年度总金额为 116,000 万元，具体如下：
单位:万元（不含税）
2019 年 1-3 月
关联交 关联交 原预计 调整后金 2018 年度
关联人 新增金额 已发生金额
易类别 易内容 金额 额 发生金额
（未经审计）
潍柴动力股份有 采购材
0 77,000 77,000 26,432 55,590
限公司 料、产品
陕西法士特齿轮 采购材
一、向关 0 19,000 19,000 10,206 15,563
有限责任公司 料、产品
联方采
陕西重型汽车有 采购材
购材料 0 8,000 8,000 0 0
限公司 料、产品
或产品
陕西汉德车桥有 采购材
0 12,000 12,000 1,842 7,751
限公司 料、产品
小计 116,000 116,000 38,480 78,904
新增预计总金额 116,000 116,000
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二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、潍柴动力股份有限公司
住 所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
法定代表人：谭旭光
注册资本：793,000万元人民币
经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开
发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以
上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办
理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年主要财务数据（母公司）：总资产6,787,379万元，净资产3,931,865万
元，营业收入3,989,305万元，净利润674,283万元。
2、陕西法士特齿轮有限责任公司
住 所：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角
法定代表人：谭旭光
注册资本：25,679万元人民币
经营范围：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销
售服务(汽车的整车生产及改装除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务
(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外);进料加工业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2018年主要财务数据：总资产1,444,791万元，净资产894,120万元，营业收
入1,392,368万元，净利润131,148万元。
3、陕西重型汽车有限公司
住 所：陕西省西安市经开区泾渭工业园
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法定代表人：谭旭光
注册资本：370,633万元人民币
经营范围：本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的销售、出口业务;本
企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术
的进口业务、开展本企业中外合资经营、合件生产‘三来一补’业务;汽车组装、改
装,售后服务;房屋租赁;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
2018年主要财务数据：总资产3,116,387万元，净资产664,643万元，营业收
入5,112,001万元，净利润118,706万元。
4、陕西汉德车桥有限公司
住 所：陕西省宝鸡市高新开发区国家高新技术产业开发区
法定代表人：袁宏明
注册资本：32,000万元人民币
经营范围：汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务;
生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售;自营和
代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
2018年主要财务数据：总资产600,471万元，净资产209,820万元，营业收入
822,837万元，净利润24,685万元。
（二）关联关系
序号 关联方名称 关联关系
1 潍柴动力股份有限公司 公司拟任董事担任其公司董事
2 陕西法士特齿轮有限责任公司 公司拟任董事担任其公司董事
3 陕西重型汽车有限公司 公司拟任董事担任其公司董事
4 陕西汉德车桥有限公司 公司拟任董事担任其公司董事
以上关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
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双方履约能力良好，在采购材料和产品、接收劳务和服务等关联交易中，双
方均严格依照双方约定进行交易，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格
系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双
方另行签订具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
公司与潍柴动力股份有限公司等关联方有多年合作历史，在产品研发、制造、
供应和售后服务等方面始终保持着良好的战略合作关系，双方共同打造了各自行
业领先的竞争优势。为加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，
严控公司产品质量，公司选择向潍柴动力股份有限公司等关联方采购材料和产品
是合理、经济的选择。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在关联方利用关联
交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方
的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营
的同时保持了公司的独立性。
五、关联交易决策程序
（一）董事会
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2019 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时）审议通
过了《关于新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》，没有关联董事需要回避表
决。本议案经董事会审议通过后，无须提交股东大会的审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
“公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》
的有关规定，在董事会召开第八届董事会第二十五次会议（临时）前向我们提供
了《关于聘请2019年度审计机构及支付审计费用的议案》和《关于新增2019年度
日常关联交易预计的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负
责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同
意将该项议案提交董事会审议。”
2、独立意见
“公司第八届董事会第二十五次会议（临时）对2019年度日常关联交易情况
进行了新增预计，其内容和金额是公司2019年度生产经营所需要的。公司关联交
易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规
定要求，未损害中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。”
（三）董事会审计委员会意见
“新增2019年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立
性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表
决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司新增2019年度日常关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需
要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和股东、特别是中
小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，没有关联董事
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需要回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于公司新增2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
新增 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 王 俊 李维嘉
国金证券股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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