华泰联合证券有限责任公司

               关于内蒙古兴业矿业股份有限公司

                  限售股份解除限售的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为内蒙古兴业矿业股
份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规，对兴业矿业 2013 年度非公开发行股票限售股份解除
限售事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、公司 2013 年度非公开发行股票概述

    2013 年 11 月 25 日，中国证监会出具《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1494 号），核准公司非公开发行
不超过 11,520.7373 万股新股。兴业矿业于 2013 年 12 月 6 日以非公开发行股票
的方式向 2 名特定对象内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）和
甘肃西北矿业集团有限公司（以下简称“西北矿业”）分别发行了 2,304.1474 万股
和 9,216.5899 万股人民币普通股（A 股）。

    本次交易的新增股份 11,520.7373 万股于 2013 年 12 月 16 日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。并于 2013 年
12 月 26 日在深圳证券交易所上市流通，2015 年半年度兴业矿业以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，股数变为 23,041.4746 万股。上述股份限售期为 36
个月。

    二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺。兴业集团、西北矿业承诺
对于通过兴业矿业 2013 年度非公开发行股份所获得的股票，在兴业矿业 2013
年度非公开发行股票经中国证监会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会
转让或委托他人管理，也不会要求兴业矿业收购本公司所持有的兴业矿业本次向
本公司非公开发行的股票。

    西北矿业持有股数为 18,433.1798 万股已于 2016 年 12 月 27 日解除限售。由
 于 2016 年 12 月公司完成重大资产重组时承诺：本次重组完成后，吉兴业及其一
 致行动人在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后至 12 个
 月届满之日将不以任何形式进行转让。所以兴业集团持有的 4,608.2948 万股于
 2018 年 1 月 8 日限售期满，故符合解除限售条件。

      （二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东履行了非公开
 发行股票时的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      （三）截至本核查意见出具日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有
 人不存在对公司的非经营经营性资金占用情况；本次申请限售股份上市流通的限
 售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次限售股份可上市流通日期：2018 年 1 月 8 日；

      2、本次限售股份可上市流通情况如下：
                                                   本次解除限售股份数   本次解除限售股份
                 持有限售股份   本次解除限售的数
限售股东名称                                       占无限售条件股份的   数占公司总股本的
                   数量（股）       量（股）
                                                       比例（％）         比例 （％）
内蒙古兴业集团
                  556,075,350      46,082,948            4.0155              2.4663
  股份有限公司


      质押冻结情况说明：截至本核查意见出具日，兴业集团质押股份 538,910,973
 股，占兴业集团持有公司股份总数的 96.91%。

      四、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构认为：兴业矿业 2013 年度非公开发行股票限售股份解除
 限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的
 股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有
 人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。

      保荐机构对兴业矿业 2013 年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流
 通事项无异议。

      （本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公
司限售股份解除限售的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                           孙   川             陶劲松




                                     华泰联合证券有限责任公司（公章）




                                                  年    月    日