北京市金杜律师事务所
                   关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
                     2019 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书


致：内蒙古兴业矿业股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《内蒙古兴业矿业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司
于 2019 年 1 月 7 日召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：


    1．《公司章程》；
    2．《内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》；
    3．《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
    4．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    5．本次股东大会议案及其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


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    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项
进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一） 本次股东大会的召集


    根据公司第八届董事会第十四次会议决议、股东大会通知及《公司章程》的
规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第八届董事会
第十四次会议决议召开。


    （二） 本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


    1. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 7 日下午 14:30 在内蒙古赤峰市
新城区玉龙大街 76 号兴业大厦十楼会议室召开。


    2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 1 月 7
日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：
2019 年 1 月 6 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00 至 2019 年 1 月 7 日（现
场股东大会结束当日）下午 15:00。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、 出席本次股东大会人员、召集人资格

    根据股东大会通知，截至 2018 年 12 月 28 日（星期五）下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代
理人均有权参加本次股东大会。


    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 13 名，代表公司有表
决权股份 859,061,428 股，占公司股份总数的 45.9760%。其中：


    1. 出席现场会议的股东共计 7 名，代表有表决权股份 858,125,228 股，占公


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司股份总数的 45.9259%；


    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6 名，代表有表决权股份 936,200
股，占公司股份总数的 0.0501%。


    除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、
监事、高级管理人员及金杜律师等。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次
股东大会表决通过以下议案：


    1. 《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。


     表决情况：同意 302,064,978 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6960%；反对 921,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3040%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。


    股东大会在对上述议案进行表决的过程中，关联股东内蒙古兴业集团股份有
限公司回避了表决。


    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


四、 结论意见

    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、
有效。


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本法律意见书正本一式贰份。


（以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                     见证律师：


                                                        谢元勋




                                                        李   琛




                                       单位负责人：


                                                        王   玲




                                                  二〇一九年一月七日




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