兴业矿业 2018 年度董事会工作报告



                      内蒙古兴业矿业股份有限公司
                        2018 年度董事会工作报告
     2018 年，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板
上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等制度的
规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义
务及谨慎行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项
工作，不断完善公司治理水平和规范运作，为保障公司良好运作和可持续发展发挥了
应有的作用。现将 2018 年度董事会履行职责的情况报告如下：

           第一部分   2018 年公司生产经营情况及董事会重点工作回顾

    一、2018 年公司生产经营情况

    2018 年，我国面临的内外宏观环境均出现了较大变化，国内供给侧去产能持续进
行，环保限产禁止“一刀切”、中美贸易战爆发、美联储加息，在错综复杂的国际国
内环境下，我国经济运行总体保持在合理区间，呈现平稳以及稳中有进态势；而因美
联储加息带来的人民币贬值对我国大宗商品造成了一定的利空影响，外部经济环境的
不稳定对有色金属行业运行逐渐起到了主导作用。2018 年，有色金属行业总体产量平
稳增长，投资有所恢复，但价格高位震荡回落，行业效益大幅下降。本年度，公司立
足于旗下优质矿山资源，稳步推进相关矿山建设及运营工作，同时积极谋求多元化业
务布局，增加资源储备。公司及各子公司认真贯彻落实 2018 年度生产经营计划，实
施了一系列降本增效、开源节流的举措，取得了一定的成绩。

    本报告期，公司实现营业收入 243,900.02 万元，比去年同期增长 15.51%；实现
利润总额 13,098.04 万元，比去年同期减少 82.68%；归属上市公司股东的净利润

-17,063.52 万元，比去年同期减少 130.20%。

    二、2018 年董事会重点工作

    （一）收购铜都矿业 49%股权，积极储备战略资源。

    为丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，增加战略资源储备，更好的保障
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全体股东的利益；2018 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过
了《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司 49%股权的议案》，决定以自有资金贰
亿玖仟肆佰万元（29,400.00 万元）人民币收购西藏鹏熙投资有限公司持有的铜都矿
业 49%股权。本次收购是公司经营战略的有效实施，进一步促进了公司的持续发展。

    （二）回购公司股份，有效维护广大投资者利益。

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳
定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和
股票二级市场状况后，公司决定以自有资金回购公司部分社会公众股份。2018 年 6 月
18 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案
》。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计回购股份 3,130.83 万股，占公司目前总股
本的 1.68%，成交总金额 19,987.58 万元（不含交易费用）。

    （三）全资子公司银漫矿业投资扩建项目，进一步提升公司整体盈利能力。

    为增加银漫矿业的选矿处理能力，公司全资子公司银漫矿业决定投资建设银漫二
期工程。2018 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司银漫矿业投资建设“白音查干东山矿区铜铅银锌矿年选 330 万吨多金属
共生矿石扩建”项目的议案》。本项目建设将进一步提升公司整体的盈利能力，促进
公司主营业务发展，更好地实施公司中长期发展战略。

    （四）加强董监高培训做到履职尽责

    2018 年 10 月 11 日，内蒙古上市公司协会举办 2018 年度投资者网上集体接待日
活动暨内蒙古地区上市公司董监高培训，公司组织董事、监事及高管人员参加此次培
训；同时在日常工作中发放相关培训资料，加强董监高的履职能力和相关从业人员的
业务能力。本年度，公司未发生一起因内幕信息泄露、内幕交易触发的违法违规行为。

                       第二部分    董事会尽责履职情况

    一、董事会会议情况及决议内容

    2018 年，公司共召开了董事会会议 13 次，审议通过议案 51 项，会议作出的各项
决议，均已得到有效落实。

    二、董事会对股东大会决议的执行情况
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    2018 年度，公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，形成决议 18 项；
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决
议，组织实施股东大会交办的各项工作。

       三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

    公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略与投资委员会、审计与法律委员会、
提名与治理委员会及薪酬与考核委员会，并制订了各委员会的工作细则。2018 年，各
专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员
会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

    （一）战略与投资委员会履职情况

    报告期内，董事会战略与投资委员会认真履行忠实和勤勉义务，全面关注公司的
发展状况，积极参与重大经营决策，并对重大事项客观、合理地发表意见，充分发挥
了战略与投资委员会的作用，有效保证了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权
益。

    2018 年，董事会战略与投资委员会积极组织召开会议，研究公司发展规划，探讨
公司重大投融资方案，并对公司对外提供财务资助、回购公司股份、收购铜都矿业
49%股权、子公司银漫矿业扩建项目等多项议案客观、合理、谨慎地提出了有针对性
的意见和建议。

    （二）审计与法律委员会履职情况

    报告期内，董事会审计与法律委员会认真履行了审计监督职责。充分发挥董事会
审计与法律委员会在加强内部监督和风险控制、规范公司审计工作等方面的作用，主
要工作如下：

    1、审计工作

    在审计机构进场前审阅了公司编制的财务报表以及内部控制相关资料，落实了年
度审计工作的进度和安排，并在审计过程中进行有效的沟通和督促，保证了年度审计
工作在计划时限内如期完成。

    2、审计机构聘请工作

    为更好的适应公司未来业务发展需要，审计与法律委员会讨论通过，并向董事会
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提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。

    3、内部控制建设和评价工作

    审计与法律委员会对公司内部控制规范实施和内部控制评价工作进行了专业指导，
及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司完善了内部控
制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针
对性和准确性。

    （三）提名与治理委员会履职情况

    报告期内，董事会提名与治理委员会深入了解公司的生产经营、财务管理、业务
发展以及与公司管理相关的其他重大事项，持续关注公司内部控制建设和执行情况，
对内部控制制度的建设情况进行了研究，并根据自身专业经验提出了相应建议。监督
并促进公司不断完善法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作
水平，充分发挥了董事会提名与治理委员会的职能。

    2018 年 9 月 12 日，提名与治理委员会成员听取人力资源部关于尚佳楠女士的个
人资料及相关情况的汇报，审阅了提名尚佳楠女士为公司证券事务代表的相关材料，
并出具了同意提名的审议意见。

    （四）薪酬与考核委员会履职情况

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。对
2018 年度董事津贴标准、2018 年度高级管理人员薪酬标准、2018 年度实施股权激励
计划以及终止实施股权激励计划等事项进行了认真的研究和审议，提出了自身的意见
，最终形成了审议意见。同时，根据董事、高管人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性及行业相关岗位的薪酬水平，审查了公司董事、高管人员履行职责的情况，并依
照考核标准及薪酬政策与方案，严格审核了其考核结果及薪酬发放情况。

    四、信息披露情况

    公司董事会按照深交所信息披露的有关规定，严格履行信息披露义务，2018 年度
共发布信息披露公告 118 个，其中定期报告 4 个，临时公告 114 个，确保投资者及时
了解公司日常经营的重大信息，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
最大程度保护了投资者的利益。
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    五、内幕知情人登记管理制度的实施情况

    根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、深圳证
券交易所《信息披露业务备忘录第 34 号——内幕信息知情人员登记管理事项》以及
本公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》要求，报告期内，公司在定期报告披露
期间及筹划重大事项的过程中，做好相应的信息登记管理及报送工作，如实、完整地
记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信
息知情人名单。截止报告期末，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信
息知情人员存在违法违规行为的情况，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措
施及行政处罚情况。

                            第三部分   公司未来发展展望

       一、行业竞争格局和发展趋势

    有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础
材料和重要的战略物资。总体来看,近年来我国有色金属行业发展迅速，行业规模迅
速扩大, 产能增长过快，但因为需求增长有限，所以整个行业目前处于发展的滞涨期
。民营企业作为有色行业的重要组成部分，由于融资成本高、非经营性负担重，发展
压力较大，在承担重大项目等方面仍存在壁垒。

    在这样的行业背景下，公司一直积极应对外部经济环境带来的不利影响，调整产
业结构，增加资源储备，强化管理，精准施策，不断提高公司的抗风险能力和盈利能
力。

       二、公司发展战略

    立足区域资源，布局产业延伸，发展新兴产业，打造文化强企。

       三、核心竞争力分析

       （一）内蒙古自治区资源丰富，为上市公司的发展提供了较好的区位优势

       公司所在的内蒙古自治区矿产资源储量居全国之首，公司注册地赤峰市及重要矿
产资源所在地锡林郭勒盟均拥有丰富的矿产资源储备。得天独厚的区位优势保障公司
增储潜力，更有利于公司积极参与地区及行业资源整合，凭借自身的规模优势和资本
嫁接能力，通过招拍挂和合作开发等多种方式取得资源勘探权和采矿权，增强持续盈
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利能力。

    （二）丰富的矿产资源和较大的生产规模保证了公司的收益及运营稳定性

    公司所拥有的矿产资源地质储量规模较大，品位较高，且拥有铜、银、铅锌、镍
等多项有色金属的探矿权储备，具有较强的资源优势。目前，子公司银漫矿业为国内
最大白银生产矿山，年采选白银 210 吨；子公司融冠矿业为所在地支柱产业，生产运
行稳定，经济效益逐年攀升。公司在建矿山将陆续达产，更是保证了上市公司的持续
经营能力，使公司的核心竞争力得到了极大提升。

    （三）控股股东的大力支持，使上市公司与控股股东实现优势互补

    公司控股股东兴业集团及其下属矿业公司拥有多项金属矿探矿权，覆盖金、银、
铜、铅、锌、锡、铁等基本金属、稀贵金属种类。兴业集团已针对部分探矿权做出承
诺：在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，
在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相
关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。随着兴业集团下属的探矿权转为采
矿权并置入上市公司后将进一步丰富公司的产品种类、增加公司的资源储备和行业地
位。同时，兴业集团通过二十多年的行业积淀，储备了雄厚的基本金属、稀贵金属资
源；而上市公司利用其嫁接资本市场的资金、人才和管理等优势，进行优质矿产资源
的开发和生产，使兴业集团和上市公司形成较好的互补态势，增强了上市公司的市场
竞争能力和抗风险能力。

    （四）人才与技术优势

    公司通过多年经营有色金属采选及冶炼行业，培养了一批素质较高，专业结构合
理，在矿产勘查、采选冶炼、企业管理等方面具有丰富经验的管理人员。核心管理层
拥有十年以上的行业经验，对行业的发展趋势、内蒙古地区的矿产资源分布情况、矿
山企业的建设和运营有深入的了解。技术人员在地质勘查、矿山开采、选矿方面拥有
丰富的地质勘查、矿山建设经验，为公司未来增加资源储量、提高产能、增加收益提
供支持。公司工艺设备配置均采用行业领先的一流设备，并采用先进实用的自动化控
制技术，采选技术科技含量在同规模矿山企业中处于领先地位。

    四、可能面对的风险
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    （一）市场价格波动的风险

    公司属于有色金属行业的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格受国际有色
金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金属属于周期性较强的行业，
如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，
将对公司的盈利能力造成重大不利影响。

    （二）安全生产风险

    自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。由于采矿活动会对矿体及周
围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况
，存在安全生产风险。

    （三）环境保护风险

    公司在矿产资源采、选过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放
。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破
坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。上述事项的发生可能对公
司的业务前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

    应对策略：公司将通过产业结构的调整，优化资源配置，提高资源利用效率，尽
快实施和壮大与有色金属相关的配套项目，做好成本控制，提高风险控制意识；及时
收集、分析有色金属市场的产业政策和行情信息，及时调整经营策略，防范经营风险
，加大安全投入，以实现企业本质安全为重点，积极开展安全生产教育工作，强化各
层管理人员安全防范意识，加强对外包施工单位的管理，同时加大安全生产责任制度
的落实力度。建立完善的环保管理与监督体系，按照国家规范的标准和管理要求采矿
、选矿，确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源化，废水综合
利用，以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响。

                         第四部分      社会责任情况

    公司始终认真贯彻落实国家、地方各项环保法律法规，认真履行企业社会责任。
2018 年，公司秉持“环保是企业永恒的财富，保护好环境，企业就会自然生存”的环
保理念，高度重视环境保护工作，依法依规排放，未发生污染物超标现象。同时，开
展环境监测工作，由当地环保部门或委托有资质的第三方对主要检测项目进行定期监
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测，并将监测结果报送属地环保部门备案。

    本年度，公司加强了绿色矿山建设工作，加大了环境保护投入，积极推进土地复
垦及地质环境治理工作，对主要生产生活区域开展植树、种草等绿化工作，矿区生态
环境得到进一步改善，从而促进了公司的可持续发展，切实维护了中小股东的权益。

                        第五部分   2019 年工作重点

    2019 年，董事会将围绕公司发展战略，以全体股东利益及公司长远发展为核心，
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平，扎实做好董事会
日常工作，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议；提升公司的
科学决策能力和风险防范能力，为公司持续健康发展保驾护航。

    同时，公司将进一步夯实各矿山探采选各项工作，强化管理、降本增效。加大矿
区勘探力度，扩大资源后备储量，增加矿山潜在经济价值及服务年限。同时继续寻找
符合自身特点的矿产资源项目，抓住有利时机，积极实施并购，扩大公司产业发展规
模，增强公司的持续盈利能力。

    重点关注并督促管理层落实下述工作：

    1、狠抓安全生产，全面落实安全举措，切实履行环保责任；

    2、全面落实年度生产任务，实现企业效益目标，保障公司稳定发展；

    3、加快推进在建矿山的投产、达产进度，成为公司新的利润增长点；

    4、开源节流，推进精细化管理,有效降低各项费用成本；

    5、强化内控建设，促进企业发展。

    2019 年，站在新的起点，公司将按照既定的经营目标和发展方向，继续保持脚
踏实地、真抓实干的工作作风，积极推进各项工作，努力使公司发展再上新台阶，迈
上新征程，以更好的业绩回馈广大投资者。

                                         内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
                                               二○一九年四月三十日