兴业矿业：独立董事述职报告



               2018 年度独立董事述职报告－隋景祥

各位股东：

    本人作为内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》及《独立董事工
作制度》的有关规定和要求，认真勤勉履行职责。在 2018 年的工作中，忠实的
履行了独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和本人任职的专门委员会会
议，仔细审议各项议案并发表独立意见，充分发挥自己的专业知识，独立的对公
司的各项议案做出判断，维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2018
年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、出席董事会会议情况

    报告期内，本人应出席董事会 13 次，实际出席董事会 13 次，其中现场会议
2 次，通讯会议 11 次，未有委托他人出席和缺席董事会的情况。

    二、发表独立意见情况

    2018 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的
要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，客观真实地对以下事
项发表了独立意见：

    （一）公司于 2018 年 4 月 20 日召开了第八届董事会第三次会议，本人对相
关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对公司对外提供财务资助事项发表
了如下独立意见：

    公司本次对外提供财务资助采取了相应的风险控制措施，被资助对象众和股
份及其下属子公司为本次资助提供了相应的担保措施，风险总体可控。本次董事
会审议和披露的对外提供财务资助有关事项符合相关法律法规及公司内部规章
制度的相关规定，审议、表决程序合法合规，交易公允，不存在违反公平、公开、
公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
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       （二）公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第八届董事会第二次会议，本人对
相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并发表了如下独立意见：

    1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表净利润
553,557,652.20元，归属于母公司股东净利润为564,985,327.55元，母公司2017
年度实现净利润26,645,579.82元，提取法定盈余公积2,664,557.98元，提取法
定盈余公积后剩余利润23,981,021.84元，加年初未分配利润570,764,678.72元，
扣除2016年现金股利分配37,370,011.14元，2017年度可供股东分配的利润为
557,375,689.42元。

    2017年度利润分配预案：以截止2017年12月31日公司总股本1,868,500,557
股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），共计派
发现金红利37,370,011.14元，分配后的未分配利润余额为520,005,678.28元留
存至下一年度。

    同意将上述事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    2、关于续聘 2018 年度会计师事务所的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司外部审计机构以来, 遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。天衡会计
师事务所具有丰富的执业经验，具备为公司提供审计服务的能力，同意续聘天衡
会计师事务所作为公司及控股子公司2018年度会计报表审计机构，同意续聘天衡
会计师事务所有限公司作为公司2018年度内部控制审计机构。审计费用为280万
元（不含差旅费），该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。

   3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专
项说明和独立意见

    （1）2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意
见：
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    报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

   （2）公司 2017 年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    ①报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；

    ②报告期末公司对外担保余额 215,308.15 万元，为控股子公司之间的互相担
保和公司为子公司的担保行为；

    ③报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位及个人提供
担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的风
险。

    我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
股东的利益。

    4、关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见

    公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度募集资金的存放与使用情
况， 2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。

    我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》，同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

    5、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

    公司有关应收款项、存货、固定资产、在建工程及无形资产计提资产减值准
备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企
业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助
于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权
益，同意本次计提资产减值准备, 并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会
审议。
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    6、关于公司 2017 年度内部控制自我评价的独立意见

    报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。

    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公
司内部控制的实际情况。

    7、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见

    公司 2018 年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、
高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

    （三）公司于 2018 年 5 月 20 日召开了第八届董事会第四次会议，本人对
相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对《关于<内蒙古兴业矿业股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了如下独
立意见：

    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。综上，我们一致同意将本次限制性股票激励计划相关议案提
交公司股东大会审议。

    （四）公司于 2018 年 6 月 7 日召开了第八届董事会第五次会议，本人对相
关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》发表了如下独立意见：

    我们同意公司本次股权激励计划的授予日确定为 2018 年 6 月 7 日，并同
意按照本激励计划规定向 42 名激励对象授予 919.90 万股限制性股票，授予价
格 4.42 元/股。本次董事会审议和披露的向激励对象授予限制性股票事项符合
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相关法律法规及公司内部规章制度的相关规定，审议、表决程序合法合规，交易
公允，不存在违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东利益的情形。

    （五）公司于 2018 年 6 月 18 日召开了第八届董事会第六次会议，本人对
相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对《关于回购公司股份的预案》
发表了如下独立意见：

    1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会
会议表决程序合法、合规。

    2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

    3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》等提交公司股东大
会审议。

    （六）公司于 2018 年 7 月 11 日召开了第八届董事会第七次会议，本人对
《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司 49%股权的议案》进行了认真的阅读
和审议，并发表了如下独立意见：

    1、公司第八届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定。

    2、本次交易中标的资产的交易价格参照同行业并购案例及未来探矿前景，
经协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
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     3、本次交易将增加公司的矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力，提升
公司在行业内的地位，符合公司的战略规划。

     综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购
是公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东
利益的行为，我们一致同意公司本次收购铜都矿业 49%股权。

    （七）公司于 2018 年 8 月 8 日召开了第八届董事会第八次会议，本人对相
关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对本次发行股份及支付现金购买资
产事项发表了如下独立意见：

    1、公司第八届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。

    2、公司为本次交易编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产预案》、本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，通过本次交易有助于公
司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公
司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，
有利于上市公司的长远发展。

    4、本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和
全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本
次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该
等机构具有充分的独立性。
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    6、本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的具有证券业务资质
的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利
益的情形。

    7、待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发
表意见。

    8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

    综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体
股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
   （八）公司于 2018 年 8 月 20 日召开了第八届董事会第九次会议，本人对相
关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对截至 2018 年 6 月 30 日公司对外
担保、与关联方资金往来情况进行了认真的检查，发表了专项说明以及独立意
见：

    1、2018 年 1-6 月份控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独
立意见

    报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

    2、公司 2018 年 1-6 月份对外担保情况的专项说明和独立意见

    ①报告期内，公司及控股子公司未实际发生对外担保事项；

    ②报告期末公司对外担保余额 190,308.15 万元，全部为公司对子公司及子
公司对子公司的担保行为；

    ③报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位及个人提供
担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的风
险。

    我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小
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股东的利益。

    （九）公司于 2018 年 9 月 14 日召开了第八届董事会第十次会议，本人对
《关于聘任证券事务代表的议案》进行了认真的阅读和审议，并发表了如下独
立意见：

    1、根据尚佳楠女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，
其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

    2、聘任尚佳楠女士为公司证券事务代表的程序符合《公司法》等法律法规
和《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任尚佳楠女士为公
司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满。
   （十）公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第八届董事会第十一次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对《关于会计政策变更的议案》
发表了如下独立意见：

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公
司本次会计政策的变更。
   （十一）公司于 2018 年 11 月 1 日召开了第八届董事会第十二次会议，本人
对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并对《关于终止实施 2018 年限
制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》发
表了如下独立意见：

    经核查，公司拟终止实施 2018 年限制性股票激励计划符合相关法律法规、
规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一
致同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除
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限售的限制性股票，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （十二）公司于 2018 年 11 月 21 日召开了第八届董事会第十三次会议，本
人对《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》进行了认真的阅读和审
议，并发表了如下独立意见：

    公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以闲置自
有资金进行委托理财，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提
高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害公司股东利益的情形，
该事项的审议程序符合监管要求，同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

    （十三）公司于 2018 年 12 月 19 日召开了第八届董事会第十四次会议，本
人对《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》进行了认真
的阅读和审议，并发表了如下独立意见：

    本次调整业绩承诺是基于标的公司目前面临的经营环境发生了转让双方不
可预见的重大变化而进行的，调整后的业绩承诺及补偿方案符合双方利益，有利
于保障唐河时代未来持续稳定经营，有利于上市公司及股东的长远利益，不存在
损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十四次会议审
议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，会议在
对该项议案进行表决时，关联董事己回避表决，董事会的召集、召开、审议、表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同
意将此议案提交公司股东大会审议。

    三、在董事会专门委员会的履职情况

    2018年度，作为审计与法律委员会主席，本人认真研究相关法律、法规和规
章制度，持续关注公司的规范运作情况。与审计会计师进行沟通，制定年度审计
计划并对年度审计工作进行安排，就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效
沟通。指导和监督了内部审计部门的工作，切实履行了审计与法律委员会委员的
工作职责。

    2018 年度，作为提名与治理委员会委员，本人严格按照《董事会提名与治
理委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，持续关注公司内控建设和执行
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情况；2018 年 9 月，提名与治理委员会对聘任证券事务代表的任职资格进行了
审查,并出具了同意提名的审议意见。

       四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准
确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

    2、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决
策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、
公正、客观的判断，审慎的行使表决权。

    3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加
强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意
识。

       五、培训与学习情况

    本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法
人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，进一步促进公司的规
范运作。积极参加证监局、深交所和公司组织的各种形式的培训，不断提高自己
的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

       六、其他工作情况

    1、2018 年度无提议召开董事会情况发生；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、未向董事会提请召开临时股东大会；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2018 年，我本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，不
断加强自身专业性水平的学习，加强与公司董事、监事、高管等相关人员的沟通
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和交流，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，为董事会的科学决策
提供更多的参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范
运作。希望在新的一年里，公司稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、
诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报
广大投资者。




                                               独立董事： 隋景祥

                                             二〇一九年四月三十日