内蒙古兴业矿业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核
                    报告
          【天衡专字(2019)00798 号】




     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
          重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

                                                          天衡专字（2019）00798 号
内蒙古兴业矿业股份有限公司全体股东：
       我们审核了后附的内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）编制的《内
蒙古兴业矿业股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

       一、管理层的责任

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
有关规定，编制《内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是兴业矿业管理层的
责任。

       二、注册会计师的责任

       我们的责任是在实施审核工作的基础上对兴业矿业管理层编制的《内蒙古兴业矿业股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工
作。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对《内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重
组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。

       三、审核意见

       我们认为，兴业矿业管理层编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令
第 127 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了兴业矿业重大资产重组业绩承诺实现情
况。

       四、其他说明事项

       本审核报告仅供兴业矿业 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
    （本页无正文，仅为天衡会计师事务所出具的天衡专字（2019）00798 号审核报告之
签章页）




 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：宋朝晖

           中国南京

      2019 年 4 月 28 日                 中国注册会计师：张文涛
附：

                      内蒙古兴业矿业股份有限公司

                重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有

关规定，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“兴业矿业”）编制了本说明。

       一、重大资产重组的情况

    根据兴业矿业 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会通过的《关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《本次重大资产重组构成关联

交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买内蒙古兴业集团股份有限公司（以下

简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等 8 家合伙

企业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权；以发

行股份的方式购买李献来、李佳和李佩持有的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司 100%股

权。

    2016 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2449 号文《关于核准内

蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016 年

12 月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。

       二、收购资产业绩承诺情况

    1、银漫矿业业绩承诺情况

    根据公司与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆签订的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，

各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 5 月 10 日出具的《采矿权评估报

告》载明的采矿权资产 2017 年度至 2019 年度的预测利润数据为参考协商确定对采矿权资

产的预测利润数，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经

常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载

明的预测利润数据作出承诺。

    根据《采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分

别为 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，在此基础上，预测采矿权资产 2017
年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、

46,389.65 万元。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于

36,567.91 万元，2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于 82,957.56 万元，2017 年、2018

年度和 2019 年度净利润累积不低于 129,347.21 万元（以下合称“预测利润数”）。

    2、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司不存在业绩承诺事项。

    三、利润补偿方式

    根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，利润补偿方式如下：

    1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为兴业集团、吉伟、吉祥、

吉喆，兴业集团优先以其通过本次交易获得的本公司股份以及代替补偿股份承担补偿义务，

吉伟、吉祥、吉喆优先以其通过本次交易获得的本公司股份承担补偿义务。

    2、各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责本公司年度审计的会计师事务所

按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并

出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除

非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财

务费用的影响因素。

    如发生实际利润数低于预测利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，公司应在需补

偿当年年报公告后按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年

应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿

的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通

知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿

股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

    3、补偿期内补偿义务主体于每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

    当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷

补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业 100%股权的交易价格－已补偿

金额。

    补偿期限为 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计

算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    4、在确定兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆各自应承担的补偿金额时，兴业集团承担其中

的 51.59%，吉伟承担其中的 19.76%，吉祥承担其中的 19.76%，吉喆承担其中的 8.89%。
    5、补偿义务发生时，兴业集团应当首先以其通过本次交易获得的甲方股份以及代替补

偿股份进行股份补偿，吉伟、吉祥、吉喆应当首先以其通过本次交易获得的甲方的股份进行

补偿，补偿义务主体用于股份补偿的上述股份不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应

当以现金形式进行补偿。

    6、各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（补偿义务主

体当年应补偿金额×各补偿义务主体按本补充协议第 2.2 条规定的承担比例）÷本次发行价

格。兴业集团以其通过本次交易获得的本公司股份数与吉兴业及其一致行动人通过本次交易

间接获得的本公司股份数之和作为股份补偿的上限，吉伟、吉祥、吉喆以其通过本次交易获

得的本公司股份数作为股份补偿上限。

    7 兴业集团应补偿股份的总数不超过公司本次向其发行的股份数与吉兴业及其一致行

动人通过本次交易间接获得的本公司股份数之和，吉伟、吉祥、吉喆应补偿股份的总数不超

过公司本次向其发行的股份数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    8、各补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，

各补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发出的付

款通知要求向本公司支付现金补偿价款。

    四、收购资产业绩实现情况

    1、银漫矿业业绩实现情况如下：
                                                                      单位：万元
                 项目                2017 年度          2018 年度            累计完成

净利润（扣除非经常性损益前后的净利
                                          46,711.12         60,290.06         107,001.18
润中的较低者）
配套募集资金对采矿权资产财务费用
                                             3,768.90           3,768.90           7,537.80
的影响数额

扣除财务费用后的净利润                    42,942.22         56,521.16          99,463.38

业绩承诺金额                              36,567.91         46,389.65          82,957.56

是否完成承诺业绩                        是                 是                   是



    注：配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

    配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=配套募集资金实际用于银漫矿业的

金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。
    2、截止到 2018 年 12 月 31 日，银漫矿业 2017 年度、2018 年度扣除财务费用后的净

利润合计 99,463.38 万元，完成了当期的承诺业绩。

    五、本说明的批准

    本说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 28 日批准。



                                                        内蒙古兴业矿业股份有限公司

                                                                 2019 年 4 月 28 日