北京市金杜律师事务所
                  关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
                    2019 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书


致：内蒙古兴业矿业股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
指派律师出席了公司于 2019 年 12 月 30 日召开的 2019 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：


    1.《公司章程》；
    2.《内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》；
    3.《内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告》；
    4.《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“股东大会通知”）；
    5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    6.本次股东大会议案及其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何


                                     1
其他人用于任何其他目的。


    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项
进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一） 本次股东大会的召集


    根据公司第八届董事会第二十三次会议决议、股东大会通知及《公司章程》
的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第八届董事
会第二十三次会议决议召开。


    （二） 本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


    1. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 30 日下午 14:30 在内蒙古赤峰
市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦十楼会议室召开。


    2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 12 月
30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2019 年 12 月 30 日上午 9:15 至 2019 年 12 月 30 日下午 15:00。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、 出席本次股东大会人员、召集人资格


    根据股东大会通知，截至 2019 年 12 月 23 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股
东大会。


    经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 106 名，代表公司
有表决权股份 1,002,243,602 股，占公司股份总数的 54.5530%。其中：


    1. 出 席 现场 会议 的股 东及 股东 代理 人共 计 15 名， 代表 有表 决权 股 份


                                       2
990,227,802 股，占公司股份总数的 53.8990%；


    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
内通过 网络投 票系 统进行 有效 表决的 股东 共计 91 名， 代表有 表决 权股份
12,015,800 股，占公司股份总数的 0.6540%。


    除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、
高级管理人员及金杜律师等。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次
股东大会逐项表决通过以下议案：


    1. 《关于出售子公司天通矿业 51%股权的议案》

    表决情况：同意 1,002,218,602 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9975%；反对 25,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0025%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    2. 《关于出售子公司富生矿业 100%股权的议案》


    表决情况：同意 1,001,797,702 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9555%；反对 16,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0017%；弃权 429,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0428%。


    3. 《关于出售子公司巨源矿业 100%股权的议案》


    表决情况：同意 1,001,797,702 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9555%；反对 16,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0017%；弃权 429,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0428%。



                                    3
    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


四、 结论意见


    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会决议合法、有效。


    本法律意见书正本一式贰份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   4
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                     见证律师： 谢元勋




                                                    李    琛




                                        单位负责人： 王   玲




                                              二〇一九年十二月三十日




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