海通证券股份有限公司
关于华天酒店集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为华天
酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）非公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，就公司 2018 年度募集资金存放使用情况等持续
督导事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384 号文核准，公司采用非
公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000.00
万股，发行价为每股人民币 5.51 元，共计募集资金 165,300.00 万元，扣除承销
和保荐费用 1,357.10 万元后的募集资金为 163,942.90 万元，另减除上网发行费、
申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 160.00 万
元后，公司本次募集资金净额为 163,782.90 万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕
2-42 号）。公司对募集资金采取了专户存储和管理。
(二) 募集资金使用和结余情况
截止 2018 年 12 月 31 日，项目累计使用募集资金 150,768.74 万元，其中用
于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金 19,352.81 万元，补充酒店业务
营运资金 28,820.26 万元，归还银行贷款 99,999.94 万元，永州华天城配套设施建
设项目使用资金 2,595.73 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，累计收到的银行存款
利息 249.91 万元,支付银行手续费等 1.30 万元，累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 248.61 万元。
2018 年度项目使用募集资金 3,593.49 万元，其中用于张家界华天城酒店配
套设施建设项目使用资金 551.31 万元，补充酒店业务营运资金 504.10 万元，永
州华天城配套设施建设项目使用资金 2,538.08 万元。2018 年度收到的银行存款
利息 79.48 万元,支付银行手续费等为 0.19 万元，累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 79.29 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 13,262.77 万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 248.61 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集
团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。2015 年 11 月，
公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、本保荐机构签署了《募
集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。
因部分募集资金用途的变更，2017 年 12 月，公司及子公司永州华天酒店管理有
限公司就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行及本保荐机构签署了
《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。因部分募集资金账户的变更，2018
年 5 月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与湖南三湘银
行股份有限公司总行营业部及本保荐机构签署了《非公开发行股票募集资金三方
监管协议》。
公司在使用募集资金时已经遵照三方协议履行，具体监管账户情况如下：
序号 项目实施主体 开户银行 银行账号 专用用途
1 华天酒店集团股份有限公司 农业银行 180519*********** 偿还银行贷款
张家界华天城酒店配套
2 华天酒店集团股份有限公司 中国银行 6093********
设施建设项目
3 华天酒店集团股份有限公司 农业银行 180508*********** 补充酒店业务营运资金
张家界华天酒店管理有限责任公 张家界华天城酒店配套
4 中国银行 5976********
司 设施建设项目
5 永州华天酒店管理有限责任公司 招商银行 731906********* 永州华天城酒店配套设
施建设项目
永州华天城酒店配套设
6 永州华天酒店管理有限责任公司 三湘银行 007001*************
施建设项目
截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有 6 个募集资金专户，募集资金具体存放
情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
农业银行 180519*********** 119,237.17
中国银行 6093******** 0
农业银行 180508*********** 4,623.42
中国银行 5976******** 57,805,740.95
招商银行 731906********* 9,662.18
三湘银行 007001************* 74,688,411.60
合 计 132,627,675.32
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、公司募集资金投资项目的资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 163,782.90 2018 年投入募集资金总额 3,593.49
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 10,000.00 已累计投入募集资金总额 150,768.74
累计变更用途的募集资金总额比例 6.11%
是否 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 本年度 项目可行性
承诺投资项目 本年度 项目达到预定 是否达到
已变更项目 承诺投资总 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 实现的效 是否发生
和超募资金投向 投入金额 可使用状态日期 预计效益
（含部分变更） 额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 益 重大变化
张家界华天城酒店
否 35,000.00 25,000.00 551.31 19,352.81 77.41% 2020 年 12 月 31 日 -1,892.42 否 是
配套设施建设项目
永州华天城酒店配
否 0.00 10,000.00 2,538.08 2,595.73 25.96% 2019 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
套设施建设项目
归还银行贷款 否 100,000.00 100,000.00 0 99,999.94 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
补充酒店业务营运
否 28,782.90 28,782.90 504.10 28,820.26 100.13% 不适用 不适用 不适用 否
资金
合 计 -- 163,782.90 163,782.90 3,593.49 150,768.74 -- -- -- -- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 1、至本报告期末，公司以募集资金累计投入张家界项目 19,352.81 万元，未达到计划要求。其原因为酒店旅游业市场环境出现较大变
目） 化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。
另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。综合上述因素，受张家界华天尚未
全部开业，以及受酒店运营培育期等因素的影响，项目效益尚未显现。项目正在建设中，预计在 2020 年 12 月前完成全部施工。
2、本公司“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”10,000 万元资金变更用途为永州华天城酒店配套设
施项目建设，至本报告期末，已用于项目建设资金为 2,595.73 万元，未达到计划要求。由于受到市场环境等多方面因素影响，导致项
目工程进度放缓，项目预计在 2019 年 12 月前完成全部施工。
由于张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，该项目未来盈利能力发生重大不利变化，2017 年度经本公司第六届董
事会第二十八次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，
项目可行性发生重大变化的情况说明
取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设, 并将结余资金 10,000 万元投向“永州华天城
酒店配套设施建设项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金管理制度》的相关规定，本公司已用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于 2015 年 12 月 10 日第六届董事
会第十五次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金 5,717.08 万元置换张家界华天预先投入募集资金投资项目的自有资金。截至
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015 年 11 月 30 日，张家界华天以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 5,717.08 万元。对本次置换，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《关于华天酒店集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕2-388 号）。保荐
机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至 2018 年 12 月 31 日，张家界项目出现募集资金结余 5,780.57 万元，永州华天城出现募集资金结余 7,469.81 万元，主要由于市场
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
环境变化，放缓项目募集资金的使用。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 13,262.77 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 248.61 万元）。
尚未使用的募集资金用途及去向 以上尚未使用的募集资金均尚存留在募集资金专户内，尚未使用的募集资金主要为张家界华天城和永州华天城酒店配套设施建设项目
资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至 2018 年 12 月 31 日，因永州华天城项目施工方诉讼，永州华天城酒店配套设施建设项目专项资金被法院冻结资金 405 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2017 年 6 月 16 日、2017 年 7 月 4 日分别召开第六届董事会第二十
八次会议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的
议案》，公司变更部分募集资金项目，具体为：取消“张家界华天城酒店配套设
施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设，并将结余资金 10,000
万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。公司独立董事、监事会及本保
荐机构已对募投项目的变更事项出具了明确同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2018 年度已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集
资金管理违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，
对华天酒店募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原
始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，
并与相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，华天酒店已遵照执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集
资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018 年 12
月 31 日，华天酒店募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金
使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对华天酒店 2018 年募集资金存放与
使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人：
张 刚 汤 勇
海通证券股份有限公司
年 月 日
