广东省高速公路发展股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立
                                 意见

    广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二
十五次（临时）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于增补第八
届董事会独立董事候选人的议案》、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告
的议案》和《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司运作规范》、《广东省高速公路发展股份有限公司章
程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公
司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经
审慎分析，基于我们的独立判断，现就上述议案发表如下独立意见：


    一、   关于会计政策变更的议案


    公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的相关规定进行合理调整，
符合相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的
情形。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更的审议和表决程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策变更事项。


    二、   关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案


    1、经审阅独立董事候选人曾小清女士的履历等材料，未发现其中有《公司
法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，其教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任独立董事职位。
    2、公司本次董事会的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的
规定，合法、有效。
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    3、同意曾小清女士为公司第八届董事会独立董事候选人。


    三、   关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案


    经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与
广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）、广东省公路建设有限公司（以
下简称“建设公司”）签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补
偿协议》及补充协议相关要求，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程
序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，并
编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。


    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东省高速公路发展
股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（广会专
字【2019】G18033530062 号），公司重大资产重组注入标的资产截至 2018 年 12
月 31 日，未发生减值。上述测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的
资产的减值测试结论。


    我们认可公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》。


    四、   关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案


    1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本
次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性
文件的规定。


    2、广东省交通集团有限公司申请变更承诺事项完成期限，未损害公司权益、
未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。


    独立董事：萧端     鲍方舟   顾乃康       刘中华   张华


                                                             日期：2019年4月26日


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