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                       北京市君泽君（广州）律师事务所

关于广东省高速公路发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大
                                                会

                                       的法律意见书


广东省高速公路发展股份有限公司：

    北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省高速公
路发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2019
年 6 月 25 日在广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 45 层会议室召开的 2019
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对其进行见证，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东省高速
公路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

   本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


（一）本次股东大会的召集


                                                 1
  1. 本次股东大会系由2019年6月6日召开的公司第八届董事会第二十七次
       （临时）会议作出决议召集。

  2. 公司董事会于2019年6月10日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召开
       本次股东大会的通知。根据上述通知和公告，本次股东大会采取现场投票
       和网络投票相结合的方式，会议通知列明了现场会议召开时间、地点、网
       络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日、公司联
       系电话及联系人等事项。

（二）本次股东大会的召开

       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

  1. 本次股东大会的现场会议于2019年6月25日（星期二）下午15:00在广州
       市珠江新城珠江东路32号利通广场45层会议室召开。本次股东大会现场
       会议由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场
       对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录
       员签名。

  2. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
       股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
       行网络投票的具体时间为2019年6月25日9：30-11：30，13：00-15：00；
       通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月24日
       15：00至2019年6月25日15：00期间的任意时间。

       经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


（一）出席本次股东大会人员的资格

  1. 出席本次股东大会现场会议的人员

       (1)   本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大
             会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证
             明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议
             的 股 东 及 股 东 代 表 （ 或 代 理 人 ） 共 51 人 ， 代 表 公 司 股 份 数
             1,089,341,619 股，占公司总股本的比例为 52.1015%；其中：出席


                                          2
             会议的 A 股股东 4 名，代表股份数 1,033,899,524 股，出席会议的
             B 股股东 47 名，代表股份数 55,442,095 股。

       (2)   董事黄海先生因工作原因未能出席本次股东大会，其余公司董事、
             监事和董事会秘书出席了会议。

       (3)   高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

       本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法
       规和公司章程的规定。

  2. 参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行
       有效表决的股东共计 7 人，代表股份 306,232,698 股，占公司总股本的比
       例为 14.6466%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
       票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

       综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
       规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员
       的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公
       司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人的资格

       本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，召集人的资格符合《公司
       法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果


（一）本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
       行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
       进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票的统计结果，由深圳
       证券信息有限公司提供。

（二）本次股东大会的表决结果

       本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的三项
       议案进行了表决，该等议案及其表决结果如下：


                                     3
  1. 关于聘请二〇一九年度财务报告审计机构的议案；

       表决结果：同意 1,395,152,217 股，占参加表决股东所持表决权股份总数
       的 99.9698%；反对 422,100 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       0.0302%；弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。

  2. 关于聘请二〇一九年度内部控制审计机构的议案；

       表决结果：同意 1,395,574,317 股，占参加表决股东所持表决权股份总数
       的 100 %；反对 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0
       股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。

  3. 关于修订《公司章程》部分条款的议案。

       表决结果：同意 1,394,876,459 股，占参加表决股东所持表决权股份总数
       的 99.9500%；反对 697,858 股，占参加表决股东所持表决权股份总数 的
       0.0500%；弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。

       根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表
       决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络
       投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公
       司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
       决结果合法有效。

四、   结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
       次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
       结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

       本法律意见书经签章后生效。

       （以下无正文）




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