湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于张家界旅游集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：张家界旅游集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受张家界旅游集团股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2016年度非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次发行的发行过
程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下
声明：
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足
以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和
证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三） 本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证
机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求
履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公
共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意
见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证
明文件并经审慎核查后作出判断。
（四） 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区
域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评
估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保
证。
（五） 本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结
算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六） 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、
证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上
报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
一、 本次发行的批准和授权
1、 2016 年 3 月 21 日，发行人召开九届董事会四次会议审议通过了本次发
行的相关议案。
2、 2016 年 4 月 13 日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2016]48 号《关
于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意发
行人本次发行方案，即：发行数量不超过 115,495,668 股，发行价格不得低于 10.39
元/股，其中：张家界市经济发展投资集团有限公司现金认购金额不低于 1 亿元。
3、 2016 年 11 月 23 日，中国证监会发行审核委员会对张旅集团非公开发
行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获
得通过。
4、 2016 年 4 月 28 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，以现场记
名投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次发行的相关议案。
5、 2017 年 4 月 24 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议
案，同意本次非公开发行股票决议及授权有效期自届满之日起延长 12 个月（即
延长至 2018 年 4 月 26 日）。
6、 2017 年 5 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核
准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88
号）。
据此，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准。
二、 发行人的主体资格
1、 发行人系1992年12月经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改字（1992）
16号文批准，采取定向募集方式设立的大庸市房地产。1996年8月，经湖南省人
民政府湘政办函（1996）50号文同意，并经中国证监会证监发字1996（143）号
文和证监发字1996（144）号文批准，在深交所上市交易，并于2009年6月实施了
股权分置改革方案。
2、 发 行 人 现 持 有 张 家 界 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430800186881407B的《营业执照》，发行人住所为张家界市南庄坪，法定代
表人为赵文胜，注册资本为人民币320,835,149元，企业类型为其他股份有限公司
（上市）。经营范围为：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与
旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；
从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货、五金、交电、化工
（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、
金属材料。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
3、 发行人的股票现在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法
规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的发行过程和结果
1、 根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订
的承销协议，本次发行由国泰君安主承销。
2、 2017年5月15日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016
年度利润分配及公积金转增股本预案》，以发行人 2016年12月31日总股本
320,835,149股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.84元（含税），分红金额
为26,950,152.52元。不送红股，也不实施公积金转增股本。根据发行人2017年5
月17日公告的《张家界旅游集团股份有限公司关于2016年年度权益分派实施公
告》，发行人2016年度权益分派方案的股权登记日为2017年5月23日，除权除息
日为2017年5月24日，现金红利发放日为2017年5月24日。2017年5月24日，发行
人2016年度利润分配实施完毕。按照本次非公开发行股票的定价原则及上述现金
分红事项，发行人将本次非公开发行股票的价格下限调整为10.31元/股。
3、 2017年6月15日，张家界本次非公开发行共向295名特定对象发出《张家
界旅游集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”及其附件《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20
名股东（剔除3名关联方后）20家、基金公司48家，保险公司18家，证券公司22
家，私募、其他机构及个人投资者187家。
经本所律师核查，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》和《申购报价单》
的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》的规定。
4、 根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即
2017年6月20日9:00至12:00期间，发行人及主承销商国泰君安收到询价对象提交
的《申购报价单》共4份，其中0家投资者因未按时缴纳保证金导致报价无效，上
述4家投资者的申购报价均符合有效申购要求，国泰君安据此进行了簿记建档。
5、 由于首轮认购后获配投资者认购资金合计为468,999,972.03元，尚未达到
本次募集资金总额，经发行人与保荐机构（主承销商）协商后决定启动追加认购。
2017年6月21日，发行人与主承销商共同向首轮发送认购邀请书的295名特定对象
发出了《认购邀请书（追加认购）》。
6、 根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书（追加认购）》确定的
申购时间，即2017年6月28日9:00-12:00期间，发行人及主承销商国泰君安收到询
价对象提交的《追加认购申购单》共6份，其中0家投资者因未按时缴纳保证金导
致报价无效，上述6家投资者的申购报价均符合有效申购要求，国泰君安据此进
行了簿记建档。
7、 根据本次发行的股东大会决议以及投资者的申购报价情况，发行人与主
承销商确定本次发行的价格为10.31元/股，发行数量为83,982,537股，发行对象获
配股份的情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 认购金额（元）
序号 发行对象名称 获配数量（股） 认购金额（元）
1 张家界市经济发展投资集团有限公司 10,669,253 109,999,998.43
2 诺德基金管理有限公司 11,930,164 122,999,990.84
3 国机资本控股有限公司 11,930,164 122,999,990.84
4 金东资本投资有限公司 11,930,164 122,999,990.84
5 深圳市益田集团股份有限公司 19,398,642 199,999,999.02
中意人寿保险股份有限
6 3,000,000 30,930,000.00
中意资产管理 公司-中石油年金产品
有限责任公司 中意人寿保险股份有限
7 3,000,000 30,930,000.00
公司-传统产品
8 财通基金管理有限公司 5,334,626 54,999,994.06
9 北信瑞丰基金管理有限公司 3,879,728 39,999,995.68
10 中原股权投资管理有限公司 2,909,796 29,999,996.76
合 计 83,982,537 865,859,956.47
8、 保荐机构（主承销商）于2017年6月29日向所有获配投资者发送了《缴款
通知书》，并于2017年7月3日与9家投资者签订了《张家界旅游集团股份有限公
司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。根据《缴款通知
书》的要求，截至2017年7月3日，保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全
部发行对象的申购缴款。
9、 2017年7月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2017]14329号《验资报告》，经审验，截至2017年7月4日止，发行人已收到上
述募集资金净额（扣除本次发行费用）人民币839,384,157.77元，其中增加股本
人民币83,982,537.00元，增加资本公积人民币755,401,620.77元。
据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
四、 本次发行的认购对象
本次发行的认购对象包括张家界市经济发展投资集团有限公司、诺德基金管
理有限公司、国机资本控股有限公司、金东资本投资有限公司、深圳市益田集团
股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司、中原股权投资管理有限公司，认购对象情况如下：
1、张家界市经济发展投资集团有限公司
注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：10,000.00万元人民币
法定代表人：谷中元
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产
业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景区维护。
经核查，张家界市经济发展投资集团有限公司以自有机构账户及资金认购本
次发行的股份，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要履行私募基金登
记备案手续的情形。
2、诺德基金管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12层
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经核查，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金千金152号特定客户资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了登记备案程序。
3、国机资本控股有限公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：237,000.00万元人民币
法定代表人：李家俊
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术
开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，国机资本控股有限公司以自有机构账户及资金认购本次发行的股
份，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要履行私募基金登记备案手续
的情形。
4、金东资本投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1幢2单元2-2号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000.00万元人民币
法定代表人：颜涛
经营范围：对高新技术、旅游业、矿业、房地产业、文化产业、商贸及生物
科技的投资；化工产品（不含危险品）；金属材料（不含重金属）；矿产品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，金东资本投资有限公司以自有机构账户及资金认购本次发行的股
份，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要履行私募基金登记备案手续
的情形。
5、中意资产管理有限责任公司
注册地址：京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼
B230-1
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：20,000.00万元人民币
法定代表人：吴永烈
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
经核查，中意资产管理有限责任公司管理的中意人寿保险有限公司—中石油
年金产品、中意人寿保险有限公司—传统产品均为保险产品，非私募基金产品，
以上述产品参与认购，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要履行私募基
金登记备案手续的情形。
6、北信瑞丰基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：17,000.00万元人民币
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
经核查，北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰-睿赢定增4号资产管理
计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理
公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了登记备案程序。
7、深圳市益田集团股份有限公司
注册地址：深圳市南山区沙河益田假日广场1-501
企业类型：股份有限公司
注册资本：65,000.00万元人民币
法定代表人：吴群力
经营范围：高速公路的投资；酒店、商场投资；在合法取得土地使用权范围
内从事房地产开发经营业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）。
经核查，深圳市益田集团股份有限公司以自有机构账户及资金认购本次发行
的股份，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要履行私募基金登记备案
手续情形。
8、财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000.00万元人民币
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，财通基金管理有限公司管理的财通福盛定增为公募基金，不属于私
募基金，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司管理的财通基金-上海银行-
悦达善达定增三号资产管理计划、财通基金-外贸信托定增3号资产管理计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了登记备案程序。
9、中原股权投资管理有限公司
注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北
侧三层301房间
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20,000.00万元人民币
法定代表人：郭鸿勋
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
经核查，中原股权投资管理有限公司以自有机构账户及资金认购本次发行的
股份，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要履行登记备案手续情形。
根据发行人及认购对象的确认并经本所核查，上述本次发行的九个认购对象
中张家界市经济发展投资集团有限公司为发行人控股股东，除此之外认购对象及
其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
据此，本所认为，本次发行认购对象涉及私募投资基金的，已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续；
除发行人控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司外，本次发行认购对象
及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
本次发行的认购对象合法合规。
五、 认购合同及其他法律文件
1、 如本法律意见书“本次发行的发行过程和发行结果”所述，本次认购过程
中《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购邀请书》（追加认购）、《追加认
购申购单》等相关法律文书不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
2、 2017年7月3日，发行人与本次发行的9家投资者分别签订了《认购协议》，
《认购协议》约定了具体认购股票的数量、价格等。
据此，本所认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购
邀请书》（追加认购）、《追加认购申购单》、《认购合同》及其他法律文件
合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准；发行人
具备本次发行的主体资格；本次发行认购对象涉及私募投资基金的，已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续；
除发行人控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司外，本次发行认购对象
及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
本次发行的发行过程和认购对象合法合规；发行结果公平、公正；本次发行的
《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购邀请书（追加认购）》、《追加认
购申购单》、《认购合同》及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由
本所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司2016
年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 刘长河
经办律师：
谭闷然
年 月 日
