证券代码：000430              证券简称：张家界           公告编号：2017-039




                张家界旅游集团股份有限公司
         关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]88 号文核准，张家界

旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）向特定

投资者非公开发行不超过 115,495,668 股 A 股股票；经公司 2016 年

度利润分配方案调整后，本次向特定投资者非公开发行不超过

116,391,852 股 A 股股票。根据询价结果，确定本次发行数量为

83,982,537 股，特定投资者已于 2017 年 7 月 3 日缴足认股款。张旅

集团已于 2017 年 7 月 6 日就本次非公开发行 83,982,537 股股份向中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次增

发股份于 2017 年 7 月 10 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于

该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的

股东名册。上述新增股份的上市日期为 2017 年 7 月 14 日。现将本次

非公开发行相关承诺公告如下：

     一、发行人控股股东的承诺

     （一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

的承诺
     为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够

得到切实履行，公司控股股东承诺如下：

     承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

     （二）公司控股股东关于避免可能存在的潜在同业竞争作出的承

诺

     张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）

于 2016 年 3 月就张家界茅岩河旅游开发股份有限公司（以下简称“茅

岩河公司”）与发行人可能存在的潜在同业竞争问题向发行人出具了

避免同业竞争承诺函，承诺如下：

     “1、本公司及全资子公司经投资管公司将根据张家界市委市政

府的要求，并结合实际情况对茅岩河公司全部旅游项目进行升级改

造，并尽最大努力推动解决西线旅游资源的交通不便、接待设施陈旧

等问题，力争将茅岩河公司所拥有的西线旅游资源打造成张家界市又

一处旅游观光胜地，并继而实现茅岩河公司正常盈利。

     2、在茅岩河公司升级改造完毕，达到正常经营且实现盈利后的

两年内，本公司尽最大努力将本公司及全资子公司经投资管公司所持

有茅岩河公司股份以公允价格依法转让给上市公司或者其他第三方。

     3、自茅岩河公司升级改造完毕达到正常经营条件后起至本承诺

函第 2 项承诺实现之前，在上市公司同意的条件下，本公司愿将本公

司及全资子公司经投资管公司所持茅岩河公司股份委托给上市公司

管理。”

     2016 年 7 月 15 日，茅岩河公司召开股东大会，决议同意原股东
经投资管公司变更为张家界市人民政府国有资产监督管理委员会（以

下简称“张家界市国资委”）。2016 年 7 月 18 日，张家界市国资委作

出《关于变更张家界茅岩河旅游开发股份有限公司出资人的批复》 张

国资[2016]77 号），同意经投资管公司所持茅岩河公司 94.09%的股份

变更为张家界市国资委直接持有。根据经茅岩河公司股东大会审议通

过并经张家界市国资委批准的茅岩河公司新章程、茅岩河公司及张家

界市国资委出具的声明，张家界市国资委持有茅岩河公司 7527.63 万

股股份，占比 94.09%。至此，经投集团或经投资管公司不再直接或

间接持有茅岩河公司股份。



       二、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

       （一）公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够

得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （二）公司董事关于《发行情况报告暨上市公告书》的承诺

    本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。



    三、发行对象的承诺

    本次发行对象张家界市经济发展投资集团有限公司承诺：本次非

公开发行过程中认购的张旅集团股票进行锁定处理，锁定期自张旅集

团本次非公开发行新增股份上市首日起满三十六个月。

    本次发行对象诺德基金管理有限公司、国机资本控股有限公司、

金东资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管

理有限责任公司（以其管理的两个保险产品参与认购）、财通基金管

理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和中原股权投资管理有限公

司承诺：本次非公开发行过程中认购的张旅集团股票进行锁定处理，

锁定期自张旅集团本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。



    四、保荐机构（主承销商）的承诺

    保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司

已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。



    五、发行人律师的承诺

    发行人律师湖南启元律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读

发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本

所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发

行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发

行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



    六、会计师事务所的承诺

    发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本

所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情

况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字

注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出

具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因

所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。



    七、验资机构的承诺

    发行人本次发行的验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告
书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在

矛盾。本机构及签字注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书

中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不

致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    特此公告！



                           张家界旅游集团股份有限公司董事会

                                         二〇一七年七月十三日