张家界:关于签订募集资金三方监管协议的公告2017-07-28
证券代码:000430 证券简称:张家界 公告编号:2017-045
张家界旅游集团股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准张家界旅游集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]88 号)核准,张家界
旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)已向特定对
象非公开发行人民币普通股(A 股)83,982,537 股,每股面值为人民
币 1 元 , 发 行 价 格 为 人 民 币 10.31 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 为
865,859,956.47 元,扣除发行费用 26,475,798.70 元,实际募集资
金净额为 839,384,157.77 元。前述募集资金到位情况已经天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2017 年 7 月 5 日出具了
天职业字[2017]14329 号《验资报告》。
二、募集资金专户的开立情况及《募集资金三方监管协议》的签署情
况
为规范公司非公开发行股票募集资金管理,保护中小投资者的权
益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引(2015 年修订)》、《张家界旅游集团股份有限公司募集资金管理办
法》的规定,公司于 2017 年 7 月 27 日与募集资金专项账户银行(乙
方)、保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“丙方”)签署
了《募集资金三方监管协议》。开户情况
项目名称 甲方 银行账号 乙方 丙方
中国建设银
张家界旅游
行股份有限
集团股份有 43050174648600000171
公司张家界
大庸古城(南 限公司
分行 国泰君安股
门口特色街
中国工商银 份有限公司
区)项目 张家界大庸
行股份有限
古城发展有 1909100629100165612
公司张家界
限公司
分行
三、《募集资金三方监管协议》主要内容
1、公司与中国建设银行股份有限公司张家界分行、丙方签署了
《募集资金三方监管协议》;公司及全资子公司张家界大庸古城发展
有限公司与中国工商银行股份有限公司张家界分行、丙方签署了《募
集资金三方监管协议》,并在各银行下属分支机构开立了募集资金专
项账户(以下简称“专户”):
(1)公司在中国建设银行股份有限公司张家界崇文路支行开设
专户账号为 1909100629100165612,截止 2017 年 7 月 27 日,专户余
额为人民币 839,384,157.77 元。该专户仅用于公司 2016 年非公开发
行股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
(2)公司全资子公司张家界大庸古城发展有限公司在中国工商
银行股份有限公司张家界南庄坪支行开设专户账号为
1909100629100165612,截止 2017 年 7 月 27 日,专户余额为人民币
0 元。该专户仅用于公司 2016 年非公开发行股票募集资金的存储和
使用,不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人
或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》以及甲方制订的《张家界旅游集团股份有限公司集资金管
理办法》履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行
使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半
年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐超、彭晗可以随时到乙方
查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供
所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合
法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月 10 日前,遇节假日顺延)向甲方出具对账单,
并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000
万元或者募集资金净额 10%的,乙方应当及时以电话及电子邮件或传
真方式通知丙方,并同时提供专户的支出清单;甲方应在该情况发生
后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭
证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档,以备丙
方查验。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保
荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十
二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人
不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户
大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方
可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、协议修改
(1)本协议签订后,如监管机构对募集资金的使用提出新的要
求或相关法律法规发生新的变化,甲、乙、丙三方应对本协议的有关
条款进行相应的修改或补充。
(2)对本协议任何条款的修改或补充,应由甲、乙、丙三方协
商决定,并以书面形式作出。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并
加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户
之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日,即 2018 年 12 月 31 日解除或
持续督导责任完成之日解除。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2017 年 7 月 27 日