张家界:第十届董事会第二次会议暨2018年度董事会决议公告2019-03-19
证券代码:000430 证券简称:张家界 公告编号:2019-006
张家界旅游集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议暨 2018 年度董事会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事
会第二次会议暨 2018 年度董事会于 2019 年 3 月 15 日在张家界国际
大酒店会议室召开。会议通知以书面方式于 2019 年 3 月 5 日通知相
关与会人员。会议应到董事 11 人,实到董事 11 人。监事会 3 名成员
及公司高管人员列席了会议。会议由董事长戴名清先生主持。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况
如下
一、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
《报告》对董事会 2018 年来所做的工作进行了总结,对所取得
的成绩和存在的问题进行了分析,阐述了 2019 年公司将面临的机遇
与挑战,明确了 2019 年的经营目标。详见《公司 2018 年年度报告第
三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析》。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
二、审议通过《2018 年度总裁工作报告》
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
三、审议通过《关于审议<2018 年度财务决算报告>的议案》
公司 2018 年按照股东大会决议,聘请了天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)依据《中国注册会计师独立审计准则》对《2017
年度财务决算报告》包括会计报表及附注进行了审计,天职国际会计
师事务所出具标准无保留意见的审计报告(天职业字[2019]1688 号)。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2018 年度利润分配及公积金转增股本预案》
《张家界旅游集团股份有限公司关于 2018 年度不进行利润分配
的专项说明》(2019-012)、相关独立董事独立意见具体内容见 2019
年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于聘任 2019 年度财务审计机构的议案》
同意聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度审计(含财务审计报告和内部控制审计)的会计师事务所 。2019
年度支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计费用 70 万元,
其中年度财务审计报告、关联方资金占用专项说明等费用为 55 万元、
内部控制审计费用为 15 万元。
相关独立董事独立意见具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网
上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《2018 年年度报告》及其摘要
《2018 年年度报告》全文及摘要,具体内容见 2019 年 3 月 19
日巨潮咨询网上公告。
表决结果:票 11 赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《独立董事 2018 年度述职报告》
独立董事述职报告具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上
公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
八、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》及相关独立董事独立
意见,具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
九、审议通过《关于审议<公司 2019 年度经营计划>的议案》
2019年度公司景区景点计划接待游客715.75万人,计划完成营业
收入54,001.67万元。如遇经营环境及外部条件发生较大变化,或不
可抗力等因素影响,视情予以调整。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
十、审议通过《关于核定公司 2019 年度贷款总额的议案》
为了保证日常经营和项目投资的顺利开展,同意 2019 年向银行
申请贷款 68,380.00 万元。2019 年度公司在计划贷款额度内可用公
司拥有资产办理抵押、质押或集团内部互相担保,董事会授权公司董
事长审批。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》(2019-010)、独立董事独立意见、
监事的审核意见,具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
十二、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
《关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》(2019-011)、独立
董事独立意见、监事的审核意见,具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨
潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
十三、审议通过《关于大庸古城项目延迟开业的议案》
同意大庸古城项目延迟至 2019 年 10 月投入使用。具体内容见
2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告《关于大庸古城项目建设的进展
公告》(2019-014)。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
十四、审议通过《关于调整公司集团总部机构设置的议案》
同意公司集团总部从原来 13 各个部门整合为 10 个部门,机构设
立设置调整后公司集团总部共有党群工作部、董事会办公室、总裁办
公室、财务管理部、人力资源部、审计监督部、经营管理部、投资发
展部、工程管理部、后勤服务中心等,共计“七部二室一中心”10
部门。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
十五、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》
同意公司对内控制度全面梳理和修订。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过
十六、审议通过《关于修订<张家界旅游集团股份有限公司章程>
部分条款的议案》
《关于修订<公司章程>部分条款的公告》(201-009)、独立董事
独立意见,具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《深圳证券交易
所股票上市规则(2018 年)》等相关规定结合《公司章程》,同意对
《股东大会议事规则》第六十一条进行修订,增加“(五)公司利润
分配政策调整或变更”条款。修订后的《股东大会议事规则》,具体
内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《深圳证券交易
所股票上市规则(2018 年)》等相关规定,结合《公司章程》,同意
对《董事会议事规则》第二条和第二十条修订。修订后的《董事会议
事规则》,具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于修订<董事工作细则>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《深圳证券交易
所股票上市规则(2018 年)》等相关规定,结合《公司章程》,同意
对《董事工作细则》第二条修订。修订后的《董事工作细则》,具体
内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《深圳证券交易
所股票上市规则(2018 年)》等相关规定,结合《公司章程》,同意
对《独立董事工作细则》第五条修订。修订后的《独立董事工作细则》,
具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于修订<关联交易实施办法>部分条款的议
案》
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《深圳证券交易
所股票上市规则(2018 年)》等相关规定,结合《公司章程》,同意
对《关联交易实施办法》部分条款进行修订。修订后的《关联交易实
施办法》,具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨潮咨询网上公告。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案事项尚须获得 2018 年年度股东大会审议通过。
二十二、审议通过《关于董事会提议召开 2018 年年度股东大会
的议案》
董事会提议会议于 2019 年 4 月 19 日下午 14:30 点召开,会议地
点张家界国际大酒店二楼会议室,具体内容见 2019 年 3 月 19 日巨
潮咨询网上公告《2018 年年度股东大会通知的公告》(2019-008)。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 18 日