张家界：关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-03-19
证券代码：000430 证券简称： 张家界 公告编号：2019-009
张家界旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3
月15日召开第十届董事会第二次会议暨2018年度董事会，审议通过了
《关于修订<张家界旅游集团股份有限公司章程>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）等相关规定，对《公
司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
一、原章程“第二十三条”修订如下：
修订前：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、原章程“第二十五条”修订如下：
修订前：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修订后:
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定
的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司
股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
三、原章程“第一百二十一条”修订如下：
修订前：
第一百二十一条 董事会由11名董事组成，其中独立董事不得
少于4人，设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。不设职工代表董事。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全
部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董
事为会计专业人士。
修订后：
第一百二十一条 董事会由11名董事组成，其中独立董事不得
少于4人，设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。不设职工代表董事。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、风险控制委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至
少应有一名独立董事为会计专业人士。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，本事项尚需提交股东大
会审议。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 18 日
