张家界旅游集团股份有限公司

                           董事工作细则
    （经 2019 年 3 月 15 日第十届董事会第二次会议暨 2018 年度董事会审议通过）


                              第一章 总则

   第一条 为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及
其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的
需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相关法律法规以
及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。


                        第二章 董事任职资格

   第二条 董事任职资格
   （一）董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无需持有公司股份。
   （二）下列人员不得担任公司董事：
   1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   2、《公司法》第 146 条规定的情形之一的；
   3、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

   第三条 公司应设立独立董事。独立董事由公司董事会提名候选人，经公司
股东大会选举产生，独立董事的选举适用股东大会普通决议表决程序。
   第四条 独立董事可由具有证券业从业资格的注册会计师或律师或其他社会
公众人士，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士），并取得独立董事任职资格方可担任，但不得由下列人
员担任：
   （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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   （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）公司章程规定的其他人员；
   （七）中国证监会认定的其他人员。


                         第三章 董事义务

   第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
   （三）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
   （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
   （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
   （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
   （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
   （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
   （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
   （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该
信息：


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   1、法律有规定；
   2、公众利益有要求；
   3、该董事本身的合法利益有要求。

   第六条 非现行法律法规有明确规定或公司股东大会另行规定，上述第五条
所指的下述用语具有以下含义：
   （一）“股东大会在知情的情况下批准”指：该董事已将全部有关事实在股
东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经
股东大会有效表决，以正式决议的方式批准该董事的行为。
   （二）“股东大会在知情的情况下同意”指：该董事已将全部有关事实在股
东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经
股东大会有效表决，以正式决议的方式同意该董事的行为。
   （三）“法律有规定”指：现行国家法律明确规定该董事有向法院或者其他
政府主管机关批露该信息的义务。
   （四）“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会
公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，
法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形。
   （五）“该董事本身的合法利益有要求”指：该董事的合法利益受到非法侵
犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司机密信息以外，该董事不可能采取其
他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉
及公司的机密信息的情形。发生此种情形时，董事应要求获知该机密信息的法院
或其他政府主管机关采取一定的保密措施防止信息的公开和进一步扩散。

   第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
   （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
   （二）公平对待所有股东；
   （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司的业务经营管理
状况；
   （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；

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   （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

   第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
   第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
       除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
   第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规
定的披露。
   第十一条     公司不以任何形式为董事纳税。


                    第四章 董事选任和撤换程序

   第十二条     董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
   第十三条     董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
   第十四条     董事选任程序
       （一）董事由股东大会选举产生。

       （二）提名

       有权提名董事候选人的有：
       1、公司董事会；
       2、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东。


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       （三）董事会或提名董事候选人的股东应向股东大会提交下列文件：

       1、关于选举某董事候选人为公司董事的议案或提案；
       2、该董事候选人的简历和情况介绍；
       3、提名董事候选人的股东持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
3％以上的证明。
       （四）选举

       选举董事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过。
   第十五条      董事任期届满，经股东大会再次选举为董事的，可连选连任。
   第十六条      发生下列情形之一的，经股东大会决议可以撤换董事：
       （一）因公司股权关系发生变化，原提名该董事的股东持有股份降低到公

司发行在外的有表决权股份总数的 3％以下，或因股份转让等原因导致公司股东
发生变更，且其他持有公司发行在外的有表决权股份总数 3％以上的股东不同意
该董事继任的；
       （二）董事严重违反《公司章程》或本条例规定的董事义务的

       （三）董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的；

       （四）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；

       （五）董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履

行董事职责的；
       （六）董事不再具有本条例规定的任职资格的。

       发生上述情形之一的，董事会应当向股东大会提出撤换董事的议案，但董
事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事会的提案罢免董
事。
   第十七条      董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，并经股东大会决议通过。
   第十八条      如因董事的辞职导致公司董事会人数少于 9 人时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
       余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制。

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   第十九条   董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
   第二十条   除因上述情形导致的董事撤换、辞职或任期届满，任何董事不得
擅自离职。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。


                          第五章 附则

   第二十一条 本规则由董事会制定，自股东大会批准之日起执行。
   第二十二条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
   第二十三条 规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖
时，应按照上述法律法规执行。
   第二十四条 本规则的解释权属董事会。




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