国泰君安证券股份有限公司

                   关于张家界旅游集团股份有限公司

              2017 年非公开发行股票保荐工作总结报告



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
作为张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”、“公司”或“发行人”）
2017 年非公开发行股票的持续督导机构，出具本保荐工作总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

           保荐机构名称                    国泰君安证券股份有限公司
             注册地址              上海市浦东新区自由贸易试验区商城路 618 号
           主要办公地址         广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 43 楼
            法定代表人                              杨德红
       本项目保荐代表人                           唐超、彭晗
            项目联系人                               唐超
             联系电话                           0755-23976353

    三、发行人基本情况

             公司名称                      张家界旅游集团股份有限公司
             证券代码                             000430
             注册资本                          404,817,686 元
             注册地址                       湖南省张家界市南庄坪
          法定代表人                               戴名清
          实际控制人               张家界市人民政府国有资产监督管理委员会
               电话                            0744-8295653
      2018 年年报披露时间                    2019 年 3 月 19 日

    四、本次发行情况概述

    经中国证监会《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2017】88 号）核准，张旅集团于 2017 年 7 月向张家界市经济
发展投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、国机资本控股有限公司、金东
资本投资有限公司、深圳市益田集团股份有限公司、中意资产管理有限责任公司
（以其管理的两个保险产品参与认购）、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金
管理有限公司和中原股权投资管理有限公司非公开发行 83,982,537 股人民币普
通股，发行价格为 10.31 元/股，募集资金 865,859,956.47 元，扣除各项发行费
用 26,475,798.70 元后，募集资金净额为 839,384,157.77 元。

    截至 2017 年 7 月 3 日，该次非公开发行募集资金已全部到位，并经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]14329 号《验资报告》
予以验证。

    五、保荐工作概述

    1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内控制度自我评价
报告发表独立意见；

    2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使
用募集资使用和存放发表独立意见；

    4、持续关注公司为他人提供担保等事项；
    5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果；

    6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

    8、对公司董事、监事及高级管理人员进行持续督导培训，并向监管机构报
告培训情况。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    根据公司披露的 2018 年年报数据，2018 年公司实现营业收入 46,839.39
万元、归属于上市公司股东的净利润 2,640.39 万元，分别较 2017 年度同比减
少 14.78%、60.80%。公司 2018 年度业绩下滑的主要原因包括：（1）非经常性
损 益 较同期大幅减少， 2017 年度归属于上市公司股东的非经常性损益为
6,686.30 万元，主要包含处置游客中心等公司股权影响合并报表净利润约
4,266.98 万元，本报告期不存在此因素影响；张国际酒店收到土地使用权回收
补偿款产生的资产处置收益同比减少 2,292.24 万元。（2）受国家政策影响，国
有重点景区门票票价进行了降价调整。环保客运公司主要因武陵源核心景区门票
政策下调环保客运价格，营业收入同比下降约 3,000 万元，净利润同比减少约
2,100 万元。

    本保荐机构对于公司 2018 年度业绩下滑的情况表示重点关注，并督促上市
公司及时采取应对措施。本保荐机构同时督促公司，要加强规范运作、做好信息
披露，并确保财务数据的真实性、一贯性及谨慎性。

    七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书
面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    本持续督导期内，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具
相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定
履行了各自的工作职责。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括 2017 年
年度报告（2018 年 4 月 3 日公告）、2018 年度报告（2019 年 3 月 19 日公告）
等，确认张旅集团各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    公司、本保荐机构与募集资金存放银行在本保荐机构承接持续督导义务后及
时签订了《募集资金三方监管协议》；持续督导期限内，公司在使用募集资金时
严格遵照三方监管协议进行；张旅集团的募集资金按照监管部门批复和公开披露
的承诺用途进行使用。

    十一、尚未完结的保荐事项

    无。

    十二、其他事项

    无。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公
司 2017 年非公开发行股票保荐工作总结报告》之签章页）




    保荐代表人签字：    _________________

                               唐 超




                         _________________

                              彭 晗




    法定代表人签字：    _________________

                              杨德红




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月   日