股票简称：晨鸣纸业    晨鸣 B   股票代码：000488    200488   公告编号：2017-077

                      山东晨鸣纸业集团股份有限公司

                  第八届董事会第十一次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次临时
会议通知于 2017 年 7 月 18 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2017 年 7 月 24
日以通讯方式召开，会议应到董事 10 人，实到董事 10 人。本次董事会的召开符合国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
    一、审议通过《关于发行中期票据的议案》
    为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低资产负债率，促进公司持续
稳定发展，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过人民币 60 亿元的中期票据。
具体发行方案如下：
    1、发行规模
    本次发行的中期票据面值总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。
    2、存续期限
    本次发行的中期票据期限为“3+N”年。
    3、票面利率
    本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。
    4、发行对象
    中国银行间市场的机构投资者。
    5、募集资金的用途
    本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动
资金。
    6、决议的有效期
    本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起 36 个月。
    7、关于本次发行中期票据的授权事项
    为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事
会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不
限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中
期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具
体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发
行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；（3）签署与本次
发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类
公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的
期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案之日起至本次发行中期票据的股东大会
决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）当公司出现预计不能或者到期未能按
期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对
外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和
奖金；主要责任人不得调离等措施；（7）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要
事项。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后尚须
获得中国银行间市场交易商协会的批准。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》
    考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，尽快调整长中短期借款结构，
公司拟通过民生金融租赁股份有限公司、保利融资租赁有限公司、中建投租赁股份有限
公司开展售后回租业务。标的物为造纸设备等相关生产线；租赁类型为融资租赁；额度
不超过 25 亿（含）；期限不超过 5 年（含 5 年）。
     为保证本次售后回租业务工作能够有序、高效进行，董事会同意授权公司管理层
在上述交易方案内，办理与本次交易有关的事宜。

    详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过《关于融资租赁公司发行非公开定向债务融资工具的议案》
    为进一步改善山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）负债结构，
拓宽融资租赁公司融资渠道，保障融资租赁公司可持续发展，融资租赁公司拟在中国银
行间市场发行金额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的定向债务融资工具（以下简称“定向
工具”）。本期定向工具由公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。具体发行方案
如下：
    1、发行规模
    本次发行的定向工具面值总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。
    2、存续期限
    本次发行的定向工具期限不超过 5 年。
    3、发行方式
    采取非公开定向发行方式，一期或分期发行。
    4、发行利率
    本次发行的定向工具票面利率根据资金市场供求情况确定。
    5、募集资金的用途
    本次发行定向工具的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动
资金。
    6、决议的有效期
    本次发行定向工具决议的有效期为股东大会通过之日起 24 个月。
    7、发行对象
    中国银行间市场的机构投资者。
    8、偿债保证措施
    当融资租赁公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次定向工具的本息时，将至
少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。
    9、关于本次发行定向工具的授权事项
    为保证本次发行定向工具工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事
会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行定向工具有关的事宜，包括但不
限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据融资租赁公司和市场的具体情况，制定
本次发行定向工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行定向工具的发行条款，包括
但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与定向工具
申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次定向工具发行申报事宜；（3）
签署与本次发行定向工具有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销
协议等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权
的期限自股东大会批准本次发行定向工具的议案之日起至本次发行定向工具的股东大
会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）以及办理与本次发行定向工具有
关的其他一切必要事项。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后尚须
获得中国银行间市场交易商协会的批准。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       四、审议通过《关于为全资下属公司及参股公司提供担保的议案》
       为进一步改善山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）负债结构，
拓宽融资租赁公司融资渠道，保障融资租赁公司可持续发展，融资租赁公司拟在中国银
行间市场发行金额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的非公开定向债务融资工具（下称“定
向工具”），发行期限不超过 5 年（含 5 年）。为顺利推进融资租赁公司定向工具的发行，
公司拟对融资租赁公司发行定向工具提供保证担保，担保金额不超过人民币 30 亿元（含
30 亿元），担保期限不超过 5 年（含 5 年）。
       为了支持参股公司潍坊森达美西港有限公司（以下简称“森达美西港”）的经营发
展，保证森达美西港项目建设顺利进行，公司拟按 50%的股权比例为森达美西港向金融
机构借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币 1.75 亿元（含 1.75 亿元），担保期
限不超过 10 年（含 10 年）。
       融资租赁公司将依据业务实际需要，择机一期或分期发行。森达美西港将根据实际
经营需要，与银行签订贷款合同。最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。董
事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层负责办理为相关公司提供担保的相关手
续。
       详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
       本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
       本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       五、审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》

       公司董事会决定召开 2017 年第三次临时股东大会。《山东晨鸣纸业集团股份有限公

司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       特此公告。



                                              山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

                                                  二○一七年七月二十四日