证券代码：000488   200488    证券简称： 晨鸣纸业   晨鸣 B   公告编号：2018-162

                      山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                 关于子公司开展融资租赁业务及为其提供
                             担保和资产抵押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、交易概述
    为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的资金需求，优化负债结构，山东晨鸣纸
业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司寿光美伦纸业有
限责任公司（以下简称“寿光美伦”）拟与中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中
铁建金租”）开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），融
资期限不超过 4 年（含 4 年）。公司为寿光美伦开展上述融资租赁业务提供连带责任
保证担保。同时，由公司全资下属公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青
岛晨鸣租赁”）以所属青岛保利中心第 16 层、第 17 层房屋产权为本次融资租赁业务
提供资产抵押。
    公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于寿光美伦开展融资租赁
业务的议案》及《关于下属公司为寿光美伦开展融资租赁业务办理资产抵押的议案》，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，《关于下属公司为
寿光美伦开展融资租赁业务办理资产抵押的议案》尚需提交公司 2018 年第六次临时股
东大会审议。
    公司与上述租赁公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
      公司名称：中铁建金融租赁有限公司
      成立日期：2016 年 6 月 27 日
      注册资本：240,000.00 万人民币
      法人代表：王秀明
      注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号 1001-1004
      经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业
务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆
借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
    三、被担保人基本情况
    单位名称：寿光美伦纸业有限责任公司
    统一社会信用代码：91370783690649340B
    成立日期： 2009 年 06 月 30 日
    注册地址：寿光市圣城街 595 号
    法人代表：耿光林
    注册资本：300,000 万人民币
    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；销售：
纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、
电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范
围内的货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    股权结构：公司持有寿光美伦 100%股权。
    寿光美伦最近一年及一期的主要财务数据
                                                                      单位：万元
              项目                   2018 年 09 月 30 日      2017 年 12 月 31 日
资产总额                                       1,715,516.11            988,225.39
负债总额                                       1,246,871.51            528,604.20
所有者权益合计                                  468,644.60             459,621.19
              项目                       2018年1-9月              2017 年度
营业收入                                        362,839.49             494,059.83
营业利润                                           8,326.60             21,950.71
净利润                                             9,023.41             20,204.93
注：2017 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9 月
财务数据未经审计。
    四、交易标的情况介绍
    名称：寿光美伦部分生产设备
    类别：固定资产
    权属状态：交易标的归属寿光美伦，标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。融资租赁期内寿光美伦拥有交易标的物的使用权。
    五、抵押物基本情况
      名称：青岛保利中心第 16 层、第 17 层房屋产权
      类别：固定资产
      所在地：山东省青岛市崂山区青大三路 8 号保利中心
      权属状态：标的抵押物不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
      截止到 2018 年 10 月 31 日主要数据如下：
                                                                   单位：万元
序号                名称              资产原值       累计折旧       资产净值

       青岛保利中心第 16 层、第 17
  1                                   9,955.88          390.41      9,565.47
       层房屋产权
      六、拟交易合同的主要内容
      寿光美伦、公司及青岛晨鸣租赁将根据实际经营需要，分别与中铁建金租签署《融
资租赁合同》、《保证合同》及《抵押合同》等，最终实际融资金额将不超过本次授
予的融资额度。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
      七、董事会意见
       根据本次融资租赁业务需要，寿光美伦与中铁建金租开展期限不超过 4 年（含 4
年）、租赁本金金额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的售后回租融资租赁业务；
公司董事会同意寿光美伦开展本次融资租赁业务；同意寿光美伦将部分生产设备作为
售后回租融资租赁项目标的物转让给中铁建金租，并由公司为本次融资租赁提供连带
责任保证担保。同时，由公司全资下属公司青岛晨鸣租赁以所属青岛保利中心第 16 层、
第 17 层房屋产权为本次融资租赁业务提供资产抵押。
       截止公告披露日，公司已经股东大会审议通过对寿光美伦的担保额度为人民币 70
亿元，已使担保额度为人民币 9.63 亿元，剩余担保额度为人民币 60.37 亿元。本次拟
为寿光美伦开展融资租赁业务提供担保在上述担保总额度范围内。
      八、独立董事意见
       我们认为：寿光美伦及青岛晨鸣租赁均为公司的全资下属公司，公司对其具有绝
对控制权，且寿光美伦经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。青岛晨鸣租赁为寿
光美伦开展融资租赁业务提供资产抵押主要是为了保障其正常经营所需资金，不会损
害公司和股东的利益。公司能够严格按照《公司章程》有关规定，认真履行资产抵押
情况的信息披露义务，相关决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
      九、本次交易的目的及对公司的影响
      寿光美伦本次开展融资租赁业务，利用现有生产设备进行融资,有利于进一步拓宽
融资渠道，优化公司债务结构，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率。有
助于公司获得日常经营需要的长期资金支持,并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本
次交易不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生
重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回
购风险可控。
    十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告披露日，公司对控股子公司担保余额为人民币 202.39 亿元、对合营企
业担保余额为人民币 1.35 亿元，无其他对外担保情况。包括本次为寿光美伦开展融资
租赁业务提供的担保人民币 10 亿元，公司对外担保余额为人民币 212.39 亿元，占最
近一期经审计净资产的比例为 76.46%；公司无逾期的对外担保事项。
    十一、备查文件
    1、《公司第八届董事会第三十三次临时会议决议》；
    2、 独立董事意见。


    特此公告。




                                           山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年十一月三十日