北京市金杜律师事务所

 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的

                              法律意见书

致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘
用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于 2018 年 11 月 30 日在山东省寿
光市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室召开的 2018 年第五次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017 年修订）和《深圳证
券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016 年修订）等现行有效的法律、
行政法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十一次临时会议决议
公告》；

      3. 晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2018 年 10 月 12 日刊
登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通
知》，于 2018 年 11 月 16 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018
年第五次临时股东大会的再次通知》；

    4. 晨鸣纸业在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站于
2018 年 10 月 11 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第五次临时
股东大会通告》，于 2018 年 11 月 15 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会提示性公告》；

    5. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    6. 晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。

    在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料均真实、准确、完整和有效，资料
上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决
的有关事实以及晨鸣纸业提供的有关文件资料进行了核查验证和现场见证，现出
具法律意见如下：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    晨鸣纸业第八届董事会第三十一次临时会议作出关于召开本次股东大会的决
议，并于 2018 年 10 月 12 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》，于
2018 年 11 月 16 日刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第
五次临时股东大会的再次通知》；以及在香港联交所网站于 2018 年 10 月 11 日刊
登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会通告》，于 2018
年 11 月 15 日刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大
会提示性公告》。

    根据本次股东大会通知，本次股东大会召开的基本情况如下：

    会议召集人：公司董事会




                                     2
    现场会议召开时间：2018 年 11 月 30 日 14:00。

    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2018 年 11 月 30 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票平台投票的具体时间为：2018 年 11 月 29 日 15:00-2018 年 11 月 30 日
15:00。

    现场会议地点：山东省寿光市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室

    会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、     出席本次股东大会人员及召集人资格

    根据本次股东大会通知，A 股股权登记日/B 股最后交易日为 2018 年 11 月 22
日，截止 2018 年 11 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司 A 股、B 股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会；于 2018 年 10 月 29 日营业时间结束时名列登记册的公司 H 股股
东或其代理人有权参加本次股东大会。

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 94 名，合计所代表的晨鸣
纸业有表决权的股份数为 891,165,924 股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的
30.68%。

    其中：

    境内上市内资股（A 股）股东及委托代理人 42 名，代表 A 股股份数 453,959,464
股，占公司 A 股有表决权股份总数的 27.18%；

    境内上市外资股（B 股）股东及委托代理人 51 名，代表 B 股股份数 266,186,250
股，占公司 B 股有表决权股份总数的 37.68%；

    境外上市外资股（H 股）股东及委托代理人 1 名，代表 H 股股份数 171,020,210
股，占公司 H 股有表决权股份总数的 32.37%。

    除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级
管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。




                                      3
    鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票
的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，金杜认为，本
次股东大会的出席人员资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、   本次股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，
按照《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章程》的
规定，本次股东大会表决通过了下述议案：

    1.关于为全资下属公司提供担保的议案。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规及
《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。

    四、   结论意见

    综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议
合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （下接签字盖章页）




                                   4
5