晨鸣纸业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-03-31
证券代码：000488 公司简称：晨鸣纸业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 3 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 6
（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 6
（二）标的股票来源和数量 .................................................................................... 6
（三）限制性股票的分配情况 ................................................................................ 6
（四）激励计划的时间安排 .................................................................................... 7
（五）限制性股票的授予价格 ................................................................................ 8
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 .................................................. 10
（七）激励计划的其他内容 .................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 14
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 .................................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 15
（五）对激励计划权益授予价格及确定方式的核查意见.................................. 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 17
（八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 17
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 18
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
1、备查文件 ............................................................................................................ 20
2、咨询方式 ............................................................................................................ 20
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一、释义
1. 晨鸣纸业、公司：指山东晨鸣纸业集团股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售
限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分、子公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》。
16. 《考核办法》：指《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨鸣纸业提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对晨鸣纸业股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨鸣纸业的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请晨鸣纸业全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对晨鸣纸业全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“《有关问题的通知》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）晨鸣纸业对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划的主要内容
晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员
会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和晨鸣纸业的实际情况，对公司
核心骨干员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划拟授予激励对象 120 人，包括公司（不含独立董事、外部董事）、
高级管理人员及在公司任职的核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的
人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与任职单位签署劳
动合同或聘用合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上
市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激
励计划。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予 8,000 万股限制性 A 股股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 290,460.82 万股的 2.75%。本次授予为一次性授予，
无预留部分。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的权益数量 占授予总量的比 占股本总额的比
姓名 职务
(万股) 例（%） 例（%）
陈洪国 董事长 2,000 25.00% 0.69%
胡长青 副董事长 500 6.25% 0.17%
李兴春 副董事长 500 6.25% 0.17%
李峰 总经理 300 3.75% 0.10%
李雪芹 副总经理 300 3.75% 0.10%
耿光林 副总经理 200 2.50% 0.07%
李伟先 副总经理 200 2.50% 0.07%
李振中 副总经理 200 2.50% 0.07%
董连明 财务总监 100 1.25% 0.03%
袁西坤 董事会秘书 30 0.38% 0.01%
核心技术（业务）骨干及其他人员
3,670 45.88% 1.26%
（110 人）
合计（120 人） 8,000 100% 2.75%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计
划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会及 A 股、B 股、H 股类别股东会议审议
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会及 A 股、B 股、H
股类别股东会议审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日（不包括根据
相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内，公司将按相关规定召
开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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1、公司年度报告公告前六十日内、半年度/季度报告公告前三十日内及公
告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，
至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
4、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个解 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
40%
除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
30%
除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
5、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票
股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予
当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是
指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、授予价格
（1）本计划授予的限制性股票的授予价格依照《上市公司股权激励管理办
法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据本计划草案
公告前市场价格的 60%确定。
（2）限制性股票的授予价格为每股 2.85 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 2.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则
确定，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 60%；
（2）本计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 60%；
（3）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%；
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（4）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 60%；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为 2.85 元/股。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018年净资产收益率不低于5.0%，且不低于同行业平均水平或对标企
业50分位值水平；
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（2）2018年销售毛利率不低于20%，且不低于同行业平均水平或对标企业
50分位值水平；
（3）2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
2、激励计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条
规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格规定回购注销，本激励计划另有规定的除外。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的三个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司层面解除限售的业绩考核条件为：
解除限售期 业绩考核条件
① 2021 年度净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业平均水平或
对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 ② 2021 年销售毛利率不低于 22%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
③ 2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 2022 年度净资产收益率不低于 6.0%，且不低于同行业平均水平或
对标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期 ② 2022 年销售毛利率不低于 23%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
③ 2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 2023 年度净资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业平均水平或
对标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期 ② 2023 年销售毛利率不低于 24%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
③ 2023 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集
资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未来年度的考核计算范围。
（3）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏
离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
若公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解
除限售。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激
励对象当期限制性股票不可解除限售，公司按照本计划的规定以授予价格加上
同期银行贷款利率的回购价格予以回购并注销。
（4）个人层面业绩考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2020年A股限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行绩效考核，并依据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有达标、不合格两
个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示：
考评结果 A≥80 分 A＜80 分
标准系数 1.0 0
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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激
励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司
业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限
制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按规定进行回购注销。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据证监会行业分类，公司属于“造纸和纸制品业”行业上市公司，公司
选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的 13 家 A 股上市公司
作为同行业对标企业，对标企业名称如下：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
002012.SZ 凯恩股份 600308.SH 华泰股份
002067.SZ 景兴纸业 600356.SH 恒丰纸业
002078.SZ 太阳纸业 600433.SH 冠豪高新
002521.SZ 齐峰新材 600567.SH 山鹰纸业
600069.SH 银鸽投资 600963.SH 岳阳林纸
600103.SH 青山纸业 600966.SH 博汇纸业
600235.SH 民丰特纸
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股
限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、晨鸣纸业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、晨鸣纸业激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激
励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致晨鸣纸业股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划符
合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
晨鸣纸业为实行本次激励计划而制定的《2020 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及
《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
本次激励计划不存在损害晨鸣纸业及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
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激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条
的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本计划拟向激励对象授予不超过 8,000 万股限制性 A 股股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 290,460.82 万股的 2.75%。本次授予为一次性授
予，无预留部分。符合《试行办法》、《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的晨鸣纸业
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股票累计均未超过公司目前股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划的
权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》第
十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格及确定方式的核查意见
1、授予价格的确定方法
本激励计划向激励对象授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确
定，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 60%；
（2）本计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 60%；
（3）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%；
（4）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 60%；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 2.85 元/股。
经核查，本财务顾问认为：晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划的
授予价格及确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，定
价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在
限制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票不得转让、
用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：晨鸣纸业不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
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（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了计划的长
期性，同时对解除限售期建立了严格的公司层面业绩考核与个人绩效考核，防
止短期利益，将股东利益、公司利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划时
间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条
的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
晨鸣纸业股权激励股份支付费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
相关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时
的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
晨鸣纸业在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支
付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业
绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的
每个资产负债表日，应以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不
同的，应进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于
可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果
预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他
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方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为
晨鸣纸业在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本
费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
同时，晨鸣纸业激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此，本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营
能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权
益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
根据国有控股上市公司实施股权激励计划的相关政策的规定和要求，公司
本次激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标
作为限制性股票授予与解除限售的公司层面业绩考核指标。
晨鸣纸业本次激励计划的业绩考核指标包括净资产收益率、销售毛利率和
主营业务收入占营业收入的比重三个指标：净资产收益率是反应公司收益质量
的重要财务指标，而销售毛利率是企业经营获利的基础、也是反映企业特别是
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造纸行业盈利能力和抗风险能力的重要指标之一，采用该指标能更直观地反映
公司盈利能力及行业竞争力。同时，晨鸣纸业选取 13 家同行业企业作为对标企
业，符合相关政策法规的要求，体现了公司积极的发展目标和信心。
作为中国造纸行业的龙头企业，在面对宏观政策、市场波动、行业周期等
多方风险性因素的影响下，本次激励计划选择上述三个全面反应公司成本收益
管控水平和发展能力、发展质量的财务指标，不仅能综合反映公司盈利能力的
成长性、股东回报及公司价值的创造能力，上述指标更是形成了一个完善的指
标考核体系，能够有助于晨鸣纸业树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，激励计划还对激励对象个人设置了严密的绩效
考核体系。能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
经分析，本财务顾问认为：晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合
《管理办法》第十一条等有关法律发给及规范性文件的规定，对激励对象具有
较好的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，敬请投资
者以公司公告原文为准。
2、作为晨鸣纸业本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计
划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经寿光市国有资产监督管理局审核批准；
（2）晨鸣纸业股东大会及 A 股、B 股、H 股类别股东会议批准激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》
（2）《晨鸣纸业第九届董事会第四次会议决议公告》
（3）《晨鸣纸业第九届监事会第四次会议决议公告》
（4）《晨鸣纸业独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东晨鸣纸业集
团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 3 月 30 日
