证券代码：000501    证券简称：鄂武商 A     公告编号：2017-039



 武汉武商集团股份有限公司关于回购注销
     部分未解锁的限制性股票公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年
9 月 25 日召开第八届三次（临时）董事会审议并通过了《关于
回购注销部分未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项说明
如下：
    一、 限制性股票激励计划简述
    1、2014 年 9 月 22 日，公司分别召开了第七届六次（临时）
董事会和第七届五次（临时）监事会，审议通过《武汉武商集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见 2014
年 9 月 23 日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn）），按照
中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请
材料报中国证监会备案。
    2、2015 年 1 月 19 日，公司收到湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性
股票激励计划的批复》（鄂国资分配【2015】7 号），经报请湖北
省人民政府国有资产监督管理委员会审核，原则同意公司按照有
关 规定实施股权激励。
    3、2015 年 2 月 26 日，公司收到通知，报送的限制性股票
激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
    4、2015 年 4 月 9 日，公司召开了 2014 年度股东大会，审
议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，采用定向增发方式向 241 名激励对象授予不超过
2,495.2 万股的限制性股票，授予价格为 6.8 元/股。
    5、2015 年 4 月 23 日，公司召开了第七届十次董事会和第
七届九次监事会，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》，确定首次授予日为 2015 年 4 月 29 日，授予限制性股票数
量由不超过 2,495.2 万股调整为 2,177.7 万股，激励对象由 241
名调整为 214 名，授予价格由 6.8 元/股调整为 6.4 元/股，公司
独立董事对限制性股票激励计划授予对象、数量及价格的调整、
限制性股票的授予发表了独立意见（详见 2015 年 4 月 24 日巨潮
网公告（http://www.cninfo.com.cn））。
    6、2015 年 5 月 6 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《武汉武商集团股份有限公司关于首期限制性股票激励计
划首次授予完成的公告》，授予股份已于 2015 年 5 月 13 日在深
圳证券交易所上市。
    7、2017 年 4 月 20 日，公司召开第七届十八次董事会及第
七届十七次监事会审议通过《关于武商集团限制性股票激励计划
第一期解锁的议案》，公司及激励对象均满足第一期解锁条件，
同意公司为 214 名激励对象办理第一期解锁手续，第一期解锁数
量为 718.641 万股，占公司目前股本总数的 1.21%。监事会对激
励对象名单进行了核查，认为公司 214 位激励对象解锁资格合法
有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件。
湖北大晟律师事务所出具了相关法律意见书，认为：鄂武商激励
对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁
的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可
依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范
性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限
制性股票进行本次解锁。（相关决议及法律意见书详见 2017 年 4
月 22 日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））。
    8、2017 年 5 月 4 日，公司限制性股票激励计划第一期解锁
股 份 上 市 流 通 。（ 详 见 2017 年 5 月 3 日 巨 潮 网 公 告
（http://www.cninfo.com.cn））。


    二、 本次限制性股票回购的原因、数量、价格和资金来源
    1、 回购原因及数量
    激励对象职务变更，激励对象殷柏高、张宇燕因公司换届选
举，分别当选公司监事长、监事，根据《上市公司股权激励管理
办法》、 武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
等规定，上述 2 人已不符合本次限制性股票激励计划的激励条件，
需对其持有的未解锁的限制性股票共计 391,950 股（已根据 2016
年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购
注销。详见下表：
          原授予未解锁的股   经权益分派后未解锁   本次回购注销的限制性股票占
  姓名
            份数量（股）      的股份数量（股）    公司目前总股本的比例（%）

 殷柏高       201,000             261,300                   0.034

 张宇燕       100,500             130,650                   0.017

  合计        301,500             391,950                   0.051



    2、 回购价格和资金来源
    依照《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》相关规定，公司对未解锁的限制性股票应按照授予价格进
行回购注销。
    2015年4月23日，公司召开第七届十次董事会和第七届九次
监事会，确定授予价格为6.4元/股。
    由于公司在授予后实施2016年度权益分派，每10股派现金股
 利4.20元（含税），资本公积转增股本每10股转增3股。按照《武
 汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》回购价
 格的调整办法：
       资本公积转增股本、派送股票红利
       P＝P0÷(1＋n)
       其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率
 （即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后
 的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调
 整前的每股限制性股票回购价格。
       因公司对未解锁部分限制性股票现金红利仅作相关账务处
 理，未实际支付，按上述方法，本次未解锁限制性股票回购价格
 应调整为4.923元/股。
       根据《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草
 案 ）》， 本 次 公 司 应 支 付 限 制 性 股 票 回 购 资 金 总 额 为 人 民 币
 192.96万元。本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。


       三、 本次回购注销前后股本变动情况表
                                  本次变动前          本次变动       本次变动后

         股份性质                                     股权激励
                              数量（股）     比例                数量（股）    比例
                                                      股份(股)

一、限售条件流通股/非流通股   101,656,822   13.21     -391,950   101,264,872   13.17

   高管锁定股                  1,037,641       0.13                1,037,641      0.13

   首发后限售股               81,651,414    10.61                 81,651,414   10.62

   股权激励限售股             18,967,767       2.47   -391,950    18,575,817      2.42

二、无限售条件流通股          667,727,859   86.79                667,727,859   86.83

         股份总数             769,384,681   100.00    -391,950   768,992,731   100.00
    四、 本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票系公司根据《武汉武商集团股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对已不符合激励条件
的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，
且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    五、 独立董事意见
    独立董事审核后认为：公司限制性股票原授予的激励对象殷
柏高、张宇燕2人因职务变更已不符合激励条件，公司本次回购
注销已不符合激励条件的激励对象未解锁的限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》、《武汉武商集团股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，未损害公
司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同
意公司回购注销上述职务变更激励对象未解锁的391,950股限制
性股票，回购价格为4.923元/股。


    六、 监事会核查意见
    监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《武
汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的
限制性股票数量进行了审核，认为：公司限制性股票原授予的激
励对象殷柏高、张宇燕2人因职务变更已不符合激励条件，公司
监事会同意董事会根据《武汉武商集团股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的全部
限制性股票391,950股进行回购注销，回购价格为4.923元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，
合法有效。关联监事殷柏高和张宇燕回避表决。


    七、 律师出具的法律意见
    湖北大晟律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股
票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定；公司董
事会已取得实施本次回购注销的合法、有效授权；公司已就本次
回购注销依法履行了现阶段必要的程序,符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息
披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
相关结算手续，并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册
资本和股份注销登记手续等。


    八、备查文件
    1、武商集团第八届三次（临时）董事会决议；
    2、武商集团第八届三次（临时）监事会决议；
    3、武商集团独立董事关于回购注销部分未解锁的限制性股
票的独立意见；
    4、湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                武汉武商集团股份有限公司
                                       董    事   会
                                      2017年9月28日