证券代码：000501   证券简称：鄂武商 A    公告编号：2019-022



          武汉武商集团股份有限公司
    第一大股东变更同业竞争承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    武汉武商集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年
7 月 9 日以通讯表决方式召开第八届十二次（临时）董事会及第
八届十一次（临时）监事会，审议通过了《武汉商联（集团）股
份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司二
Ｏ一九年第一次临时股东大会审议。现将公司第一大股东武汉商
联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）变更同业竞
争承诺事项的具体情况公告如下：
    公司第一大股东武汉商联曾在 2014 年 7 月向公司、中百集
团和中商集团等三家上市公司规范了关于解决同业竞争问题的
承诺，该项承诺将于 2019 年 7 月 20 日到期。因承诺期限即将届
满，故提请公司董事会、股东大会审议武汉商联变更承诺的议案。
    一、 原承诺产生的背景及履行情况
    （一）同业竞争承诺产生的背景
    2007 年，武汉商联成立时曾在三家上市公司公告的《权益
变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争
问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市
公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上
市公司之间的业态交叉竞争状态”。
    2014 年 7 月，按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（证监会公告〔2013〕55 号）要求，武汉商联对该项承诺规范
如下：“争取在 5 年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中
百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”


    （二）承诺的履行情况
    2014 年规范承诺至今，武汉商联采取了多项措施缓解三家
上市公司的同业竞争问题，包括但不限于支持中商集团引入优质
资源并放弃对该公司控股权、积极引导中百集团与武商集团错位
发展各自的优势业态、引导三家上市公司在网店布局时避免新的
同业竞争等措施。
    1、武汉商联已对中商集团实施重大资产重组，重组完成后，
武汉商联不再控制中商集团。2019 年 1 月，武汉商联引入居然
控股对中商集团实施重大资产重组，武汉市人民政府已就中商集
团重大资产重组事宜下达批复，中商集团发行股份购买居然新零
售全部股权的重大资产重组草案及相关议案已经中商集团股东
大会审议通过。2019 年 6 月 27 日，中国证监会已受理中商集团
提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。重组
草案实施后，武汉商联不再控股中商集团，且在中商集团的持股
比例较低，不再属于证监会相关规定明确的存在同业竞争的相关
情形。
    2、武汉商联已通过业态调整，实现了武商集团与中百集团
之间的差异化经营。2014 年以来，武汉商联积极实施商业上市
公司业态调整，按照差异化发展的思路，中百集团积极发展中百
仓储食品超市绿标店、中百超市邻里生鲜绿标店和中百罗森便利
店新业态，提高在武汉市的市场占有率。根据 2016 至 2018 年年
报，中百集团超市业务营业收入在收入总额中的占比均高于
92.04%，百货业务营业收入在收入总额中的占比均低于 7.29%。
中百集团主业突出，超市业务为其主要营收来源。武商集团集中
发展大购物中心，加快购物中心业态提质增效，在湖北省内已形
成以国际广场、武商广场、世贸广场为主体，涵盖众圆、襄阳、
十堰、仙桃、黄石、老河口等 10 家大型购物中心在内的区域购
物中心体系；根据 2016 至 2018 年年报，武商集团超市业务营业
收入在收入总额中的占比仅及 30.16%，百货业务营业收入在收
入总额中的占比均高于 66.68%。近年来，百货业务占比逐年上
升，已接近 70%，是武商集团的主要业务。
    3.武汉商联充分利用在三家上市公司的第一大股东身份，在
其董事会、股东大会发挥重大影响和作用，指导三家上市公司在
重大项目投入和网点开发方面错位经营，避免出现新的同业竞争。


    二、变更承诺的原因
    虽然武汉商联已采取了多种措施解决三家上市公司同业竞
争问题，但由于中商集团重大资产重组工作还需经反垄断主管部
门的经营者集中申报审查通过、中国证券监督管理委员会核准后
方可实施，资产重组事项短期内将无法实施到位，故在承诺期内
无法完全履行承诺。


    三、变更后的承诺
    自股东大会审议通过本议案之日起，武汉商联将积极推进中
商重组工作，进一步加大武商、中百分业经营的力度，并在武汉
市国资国企改革的总体部署下，在 2 年之内逐步解决武商集团、
中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。
    四、董事会审议情况
    公司于 2019 年 7 月 9 日召开第八届十二次（临时）董事会
审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺
的议案》，关联董事陈昌义对本议案回避表决。该议案尚需提交
公司二Ｏ一九年第一次临时股东大会审议，关联股东将在此次股
东大会上回避对该议案的表决。


    五、独立董事意见
    公司独立董事认为，公司第一大股东武汉商联变更同业竞争
承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》、《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，变更后的承诺未损
害公司和其他股东利益。我们同意将此议案提交公司二Ｏ一九年
第一次临时股东大会审议。


    六、监事会意见
    公司于 2019 年 7 月 9 日召开第八届十一次（临时）监事会
审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺
的议案》，关联监事杨廷界对本议案回避表决。监事会认为，公
司第一大股东变更同业竞争承诺事项符合《公司法》、《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议
案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决
程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将
该议案提交公司二Ｏ一九年第一次临时股东大会审议。
    七、备查文件
    1、武汉武商集团股份有限公司第八届十二次（临时）董事
会决议；
    2、武汉武商集团股份有限公司第八届十一次（临时）监事
会决议；
    3、武汉武商集团股份有限公司独立董事关于武汉商联（集
团）股份有限公司变更承诺的独立意见；
    4、武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司变
更承诺议案的函》


    特此公告。




                               武汉武商集团股份有限公司
                                        董   事   会
                                       2019 年 7 月 9 日