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公司公告

鄂武商A:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-07-30  

						                湖北得伟君尚律师事务所


关于武汉武商集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的


                      法律意见书




                湖北得伟君尚律师事务所

                DEWELL & PARTNERS

      中国湖北省武汉市唐家墩路 32 号国创大厦 20 楼
                            湖北得伟君尚律师事务所


    关于武汉武商集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                         得伟君尚律意(2019)第【125】号

    致:武汉武商集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发
布的《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定,本所受贵
公司董事会的委托,指派本律师出席贵公司 2019 年第一次临时股东大会,并就
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以
及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,
查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意将本
法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相
应的责任。
    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集
    2019 年 7 月 10 日,贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上登载了《武汉武商集团股份有限公
司关于召开二○一九年第一次临时股东大会的通知》。
    上述通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、
出席对象、会议登记事项等内容。


    经查,贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知,通知时间符合
法律规定。
    2、本次股东大会的召开
    贵公司本次股东大会由公司董事会召集,采取现场表决和网络投票相结合的
方式召开。现场会议于 2019 年 7 月 29 日下午 14:30 时在武汉国际广场八楼会议
室如期召开,会议由公司董事长陈军先生主持。网络投票时间为:通过深圳证券
交易所交易系统投票的时间为 2019 年 7 月 29 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-
15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的
时间为 2019 年 7 月 28 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 29 日 15:00 期间的任意时间。
会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。


    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认
为:贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召
开方式、出席对象、会议登记事项等内容,本次大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
    1.股东出席的总体情况
    经本律师查验,通过现场和网络投票的股东 89 人,代表股份 396,671,893
股,占上市公司总股份的 51.5833%。
    其中:出席现场会议的股东和股东授权委托代表 16 人,代表公司有表决权
的股份数为 370,188,030 股,占公司有表决权股份总数的 48.1393%。
    通过网络参与投票的股东 73 名,代表公司有表决权的股份数为 26,483,863
股,占公司有表决权股份总数的 3.4440%。
    2.中小股东出席情况
    经本律师查验,出席会议的中小股东和中小股东授权委托代表共计 76 人,
代表公司有表决权的股份数为 64,953,275 股,占公司有表决权股份总数的
8.4465%。
    其中:出席现场会议的中小股东和中小股东授权委托代表 3 人,代表股份
38,469,412 股,占公司有表决权股份总数的 5.0025%。
    通过网络参与投票的中小股东 73 人,代表公司有表决权的股份数为
26,483,863 股,占公司有表决权股份总数的 3.4440%。


    贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
       本次股东大会由贵公司董事会召集,召集人资格符合《公司章程》的规定。
   经查验出席本次现场股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及
   对召开人资格的审查,本律师认为:出席本次现场股东大会的股东(或代理人)
   均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权;召集人资格合
   法、有效。


       三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
       贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议,并以书面方式逐
   项予以投票表决。


       合并统计现场投票和网络投票表决结果后,会议公告中列明的提案具体表决
   结果如下表:

                                                               中小投资
                                                               者同意票
                                         同意票数
                                                               数于中小   是否通
提案        提案名称          表决票数   于投票总   中小投资
                                                               投资者投     过
                                         股数比例   者表决票
                                                               票总股数
                                                      数
                                                                 比例
                                  同意               同意
       《武汉商联(集团)股   188,948,141         64,924,375
   1   份有限公司变更同业竞     股;反对 99.9847% 股;反对 99.9555%          是
           争承诺的议案》     28,900 股;         28,900 股;
                                弃权 0 股          弃权 0 股
                                                     同意
                                  同意
                                                  64,924,375
                              396,642,993
       《修改公司章程的议                          股;反对
   2                            股;反对 99.9927%             99.9555%       是
             案》                                 3,600 股;
                              3,600 股;弃
                                                     弃权
                              权 25,300 股
                                                   25,300 股

       第 1 项议案涉及关联事项,关联股东武汉商联(集团)股份有限公司、武汉国
   有资产经营有限公司及武汉汉通投资有限公司已经回避表决。第 2 项议案为特别
   决议事项,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第 1-2 项议案均
   属于影响中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持
   有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,对中小投资
   者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。
       本次股东大会按《公司章程》的规定监票,并当场公布表决结果。
    本律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符;本次股
东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见
    贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。


    本法律意见书正本一式三份。(以下无正文)
    (本页无正文,为《湖北得伟君尚律师事务所关于武汉武商集团股份有限公
司二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




    湖北得伟君尚律师事务所
          (盖章)




                                               负责人:
                                                           蔡学恩

                                             经办律师:
                                                            鲁黎

                                             经办律师:
                                                            王毅




                                               二○一九年七月二十九日