绿景控股:关于公司孙公司与天安人寿保险股份有限公司签订《家庭健康管理服务包采购协议》之关联交易的公告2017-07-08
证券简称:绿景控股 证券代码:000502 公告编号:2017-043
绿景控股股份有限公司关于
公司孙公司与天安人寿保险股份有限公司签订
《家庭健康管理服务包采购协议》之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第十届董事会第二十九次会议经审议通过了《关于签订<家庭健
康管理服务包采购协议>的议案》。现根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定,公告如下:
一、关联交易概述
1、2017 年 7 月 7 日,绿景控股股份有限公司(以下简称:绿景控
股、公司)全资孙公司明安在线(北京)医疗科技有限公司(以下简称:
明安在线)与天安人寿保险股份有限公司(以下简称:天安人寿)在北
京签订了《家庭健康管理服务包采购协议》。首次采购金额为 5,409,300
元,总额不超过 1000 万元。
2、2015 年 9 月 1 日、2015 年 12 月 1 日、2016 年 8 月 24 日及 2016
年 11 月 21 日,公司与天安人寿分别签署了《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》及其补充协议。公司正在与天安人寿协商解除《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议,截至目前,上述协议
尚未解除,依照协议内容,天安人寿拟认购的非公开发行股份数额的比
例将超过 5%,根据有关规定,天安人寿仍为公司潜在关联方。本次签订
协议构成关联交易。
3、上述关联交易事项经公司第十届董事会第二十九次会议审议并表
决通过。无董事与本次关联交易事项存在关联关系,无需回避表决。公
司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
天安人寿保险股份有限公司
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(1)基本信息
公司名称: 天安人寿保险股份有限公司
注册地址: 北京市石景山区石景山路 31 号盛景国际广场 A 座 15、16、17 层
法定代表人: 崔勇
注册资本: 1450,000 万元
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的
经营范围: 再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会
批准的其他业务。
成立时间: 2000 年 11 月 24 日
(2)股权结构
股东名称 持股比例
领锐资产管理股份有限公司 20.00%
北京金佳伟业信息咨询有限公司 20.00%
陕西华秦土地复垦整理工程有限公司 20.00%
杭州腾然实业有限公司 20.00%
大连桥都实业有限公司 20.00%
合计 100.00%
(3)最近三年的主营业务发展状况和经营成果
天安人寿主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人
身保险业务及上述业务的再保险业务,最近三年主营业务发展良好。
(4)最近一年的主要财务数据
单位:万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 10,131,598
负债总计 8,832,906
所有者权益合计 1,298,693
项目 2016 年度
营业收入 3,885,724
营业利润 9,314
利润总额 8,876
净利润 8,851
注:以上数据已经审计。
三、采购协议主要内容
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公司全资孙公司明安在线与天安人寿签订《家庭健康管理服务包采
购协议》的主要内容如下:
甲方:天安人寿保险股份有限公司
乙方:明安在线(北京)医疗科技有限公司
(一)合作内容:乙方向甲方客户提供健康管理服务,包括电话医生
服务和家庭急救包两项内容。
(二)成交金额:首次采购金额为 5,409,300 元。
(三)支付方式:一单一结,应付货款=采购数量×单价。
(四)协议期限及终止:
1.本协议的合作期限为壹年,自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30
日。
2.双方可在合作期限届满前三十日就延长合作期限事宜进行协商;
如双方一致同意延长合作期限的,另行签订补充协议。
3.如出现以下情形之一的,本协议自动终止,如需继续合作,可另
行签订补充协议:
(1)本协议项下费用总额超过壹仟万元;
(2)合作期限届满且双方未续签本协议;
(3)一方进行破产、清算程序或解散。
四、关联交易协议的定价政策及定价依据
本次交易的定价是参照市场价格确定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次签订《家庭健康管理服务包采购协议》是明安在线正常的经营
行为,符合公司转型医疗服务业的发展战略,有利于明安在线的业务发
展,如首次采购完成将增加营业收入 5,409,300 元。
六、本年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易的
总金额
本年年初至披露日与天安人寿及其关联企业已发生的其他各类关联
交易的金额为 0 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
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本公司独立董事在将《关于签订<家庭健康管理服务包采购协议>的
议案》提交公司第十届董事会第二十九次会议审议前,发表了事前认可
意见:
1、公司正在与天安人寿协商解除《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》及其补充协议,截至目前,上述协议尚未解除,依照协议内容,
天安人寿拟认购的非公开发行股份数额的比例将超过 5%,根据有关规
定,天安人寿仍为公司潜在关联方。
2、明安在线与天安人寿签订《家庭健康管理服务包采购协议》是明
安在线的正常经营行为,遵循了公开、公平、公正的原则,交易定价为
参照市场价格协商确定,该协议的签订符合公司转型医疗行业的目标,
符合公司长远利益,有利于明安在线的业务发展,不存在危害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。
3、公司董事会审议该议案时,无董事与本次关联交易事项存在关联
关系,无需回避表决。
4、公司第十届董事会第二十九次会议将审议的相关议案已提交我们
审核,我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合公司
和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,未发现有侵害公
司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定。
综上所述,我们认为公司第十届董事会第二十九次会议将审议的签
订《家庭健康管理服务包采购协议》,符合公司和全体股东的利益,我
们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。
本公司独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下:
1、本次签订《家庭健康管理服务包采购协议》涉及关联交易的相关
事项,经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召
集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司第十届董事会第二十九次会议审议该议案时,无董事与本次
关联交易事项存在关联关系,无需回避表决。关联交易的审议程序符合
有关法律、法规、规范性文件的规定。
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3、明安在线与天安人寿签订《家庭健康管理服务包采购协议》是明
安在线的正常经营行为,遵循了公开、公平、公正的原则,交易定价为
参照市场价格协商确定,该协议的签订符合公司转型医疗行业的目标,
符合公司长远利益,有利于明安在线的业务发展,不存在危害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、本公司第十届董事会第二十九次会议决议;
2、独立董事关于签订家庭健康管理服务包采购协议涉及关联交易的
相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于签订家庭健康管理服务包采购协议涉及关联交易的
相关事项的独立意见;
4、《家庭健康管理服务包采购协议》。
特此公告。
绿景控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月七日
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