绿景控股：2017年度董事会工作报告2018-03-30
二○一七年度董事会工作报告
2017年度，绿景控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要
求和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，本着对
全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落
实股东大会的各项决议，根据公司转型的战略目标，筹划了公司转型
医疗服务产业的相关事项，勤勉尽责地开展董事会各项日常工作，保
障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2017年度各项工
作报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行
职责，截止2017年12月31日，公司董事会有董事8名。2018年2月8日，
公司股东大会增补文小兵先生为公司董事，目前，公司董事会有董事
9名，其中独立董事3名、公司管理层董事2名，独立董事占全体董事
的三分之一，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设四
个专门委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，保障了公司治
理的规范性。
公司全体董事忠实勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东
大会，积极参加有关培训，了解并掌握上市公司相关法律法规，维护
了公司和全体股东的最大利益。报告期内，没有董事违反法律、行政
法规《公司章程》的规定，损害股东利益的情况发生。独立董事对公
司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
报告期内，公司第十届董事会董事、总经理路强先生因个人原因
辞去董事和公司总经理等职务、独立董事麦昊天先生因个人原因辞去
独立董事及董事会专门委员会相关职务（由于麦昊天先生的辞职将导
致公司独立董事人数占董事会总人数比例低于法定要求，该辞职申请
自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效）。2018
年1月18日，公司2018年第一次临时股东大会选举刘远鹏先生为公司
第十届董事会独立董事，第十届董事会第三十四次会议选举刘远鹏先
生为第十届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及召集人。
2018年2月8日，公司2018年第二次临时股东大会选举文小兵先生为公
司第十届董事会董事；因余斌先生辞去董事长、战略委员会委员及召
集人、提名委员会委员职务，同日，公司召开第十届董事会第三十六
次会议，选举文小兵先生为公司第十届董事会董事长、战略委员会委
员及召集人、提名委员会委员。2017年度公司更换的董事人数未超过
董事会总人数的 1/3。
（一）董事会会议的召开情况
2017年度，董事会共召开9次会议，所有会议召开都能按照程序
及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情
况如下表：
序 时间及召
届次 出席人员 议案审议情况
号 开方式
审议通过了关于《2016 年度总经理工
作报告》议案、《2016 年度董事会工
作报告》议案、《2016 年度财务决算
报告》议案、《2016 年年度报告》及
摘要议案、《2016 年度利润分配预案》
第十届董事 2017 年 3 议案、《公司 2016 年度内部控制自我
9 名董事全
1 会第二十四 月 16 日现 评价报告》议案、关于续聘立信会计师
部出席
次会议 场方式 事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构的议案、关于公司高级管
理人员薪酬的议案、关于《明安在线（北
京）医疗科技有限公司增加注册资本的
议案》、关于计提资产减值准备的议案。
（共 10 项议案）
第十届董事 2017 年 4
9 名董事全 审议通过了关于公司《2017 年第一季
2 会第二十五 月 24 日通
部出席 度报告》的议案。（共 1 项议案）
次会议 讯方式
审议通过了关于撤回公司非公开发行
第十届董事 2017 年 5 股票申请文件的议案、修订公司《董事
8 名董事全
3 会第二十六 月 31 日通 会议事规则》的议案、关于召开公司
部出席
次会议 讯方式 2016 年度股东大会的议案。（共 3 项
议案）
第十届董事 2017 年 6
8 名董事全 审议通过了关于签署解除股份认购协
4 会第二十七 月 7 日通讯
部出席 议及其补充协议的议案。（共 1 项议案）
次会议 方式
审议通过了关于对南宁市明安医院管
第十届董事 2017 年 6
8 名董事全 理有限公司增资的议案、关于召开 2017
5 会第二十八 月 19 日通
部出席 年第一次临时股东大会的议案。（共 2
次会议 讯方式
项议案）
第十届董事 2017 年 7
8 名董事全 审议通过了关于签订《家庭健康管理服
6 会第二十九 月 7 日通讯
部出席 务包采购协议》的议案。（共 1 项议案）
次会议 方式
第十届董事 2017 年 8
8 名董事全 审议通过了关于公司《2017 年半年度
7 会第三十次 月 16 日通
部出席 报告》及摘要的议案。（共 1 项议案）
会议 讯方式
第十届董事 2017 年 10
8 名董事全 审议通过了关于公司《2017 年第三度
8 会第三十一 月 17 日通
部出席 报告》的议案。（共 1 项议案）
次会议 讯方式
审议通过了关于明安数据有限公司减
资的议案、关于注销明安肿瘤医院有限
公司的议案、关于续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
第十届董事 2017 年 12 审计机构的议案、关于修订公司《对外
8 名董事全
9 会第三十二 月 26 日通 投资管理制度》部分条款的议案、关于
部出席
次会议 讯方式 修订公司《薪酬福利管理办法》部分条
款的议案、关于修订公司《人事管理制
度》部分条款的议案、关于召开公司
2018 年第一次临时股东大会的议案。
（共 7 项议案）
（二）董事会召集召开股东大会的情况
2017年度，公司董事会共召集召开股东大会2次，股东大会会议
全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项做出决策，会议的召
集、召开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东
大会决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行
了落实和执行，维护了全体股东的利益。股东大会会议具体召开情况
如下：
序 会议 会议现场召开
会议类型 股东出席情况 议案审议情况
号 届次 时间
审议通过了《2016 年度董
事会工作报告》的议案、
《2016 年度监事会工作报
参加现场会议 告》的议案、《2016 年度
和网络投票的 财务决算报告》的议案、
股东及股东代 《2016 年年度报告》及摘
2016 理人合计 12 要的议案、《二○一六年
年度 年度股东大 2017 年 6 月 22 人，代表股份 度利润分配预案》的议案、
1
股东 会 日下午 14:30 42,018,996 关于续聘立信会计师事务
大会 股，占公司有 所（特殊普通合伙）为公
表决权股份总 司 2017 年度审计机构的议
数的 案、关于修订公司《董事
22.7351％ 会议事规则》的议案、关
于变更公司注册地址并修
改《公司章程》的议案。
（共 8 项议案）
参加现场会议
和网络投票的
2017 股东及股东代
年第 理人合计 6
审议通过了关于对南宁市
一次 临时股东大 2017 年 7 月 5 人，代表股份
2 明安医院管理有限公司增
临时 会 日下午 14:30 42,042,310
资的议案。（共 1 项议案）
股东 股，占公司有
大会 表决权股份总
数的
22.7478％
二、董事会下设专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会审计委员会从完善公司治理结构、强化董
事会决策功能和内控制度建设等方面，切实、勤勉的履行了各项职责，
其具体履职情况如下：
（1）公司董事会审计委员会2016年度会议于2017年3月16日以现
场方式召开，会议应到委员三名，实到委员三名。会议由委员会召集
人麦昊天主持，符合《董事会审计委员会工作细则》等的有关规定。
会议经审议，一致通过了如下议案：
① 公司《2016年度财务决算报告》；
②《立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2016度审计工
作的总结报告》；
③《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》；
④《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017
年度审计机构的议案》；
⑤《关于计提减资产值准备的议案》。
（2）公司董事会审计委员会2017年第一次临时会议于2017年12
月26日以通讯方式召开，会议应到委员三名，实到委员三名。符合《董
事会审计委员会工作细则》等的有关规定。会议经审议，通过了《关
于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构
的议案》。
（3）公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通
合伙）从事2017年度审计工作的总结报告：
审计委员会按照有关规定与立信会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定了公司2017年年度报告的审计计划。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计人员按照上述审计计划的规定时间，开始进场审计。
2018年1月25日，审计人员完成了对纳入合并报表范围的各公司的现
场审计工作。2018年2月10日，审计人员出具了初步审计意见。2018
年3月28日，如期出具了标准无保留意见的审计报告。
审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年审注
册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定完成了审计
工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审
计报表能够充分反映公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度
的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由李文婷女士、麦昊天先生、陈玉
峰先生3名董事组成，其中独立董事2名，李文婷女士为召集人。
2017年3月16日，薪酬与考核委员会以现场方式召开会议，根据
中国证监会、深交所的有关规定及《公司薪酬管理办法》，对2016
年度公司董事、监事、高管人员的薪酬情况进行了审核并发表如下意
见：公司董事、监事和高管人员薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合
公司相关薪酬管理制度的规定，公司董事、监事和高级管理人员根据
各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。公
司《二O一六年年度报告》中所披露的公司董事、监事及高管人员的
薪酬均按国家的有关法律法规及公司的有关薪酬管理制度执行，未发
现有违反法律、法规及公司薪酬管理制度的情形。
3、战略委员会委员的履职情况
公司董事会战略委员会由余斌先生、陈玉峰先生、孙彦安先生组
成，其中余斌先生为召集人。
2017年6月19日，公司战略委员会做出决议：同意广州市明安医
疗投资有限公司对南宁市明安医院管理有限公司增资2亿元，增资完
成后，南宁市明安医院管理有限公司注册资本增加至2.1亿元。
三、公司独立董事出席董事会及工作情况
2017年度，公司董事会共召开了9次会议，独立董事张在强先生、
麦昊天先生、李文婷女士均亲自参加9次董事会。
2017年度，公司独立董事根据《公司法》、中国证监会《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、法规及公司
《章程》、《独立董事制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立、尽责
地行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注
公司的发展状况。对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到预先审
议、认真审核，从专业角度对公司董事会所议事项认真发表意见和提
出建议，对涉及公司重大决策事项发表了独立意见。独立董事张在强
先生、麦昊天先生、李文婷女士列席了公司2016年度股东大会。
2017年6月22日，在公司2016年度股东大会上，公司独立董事就
履职情况向全体股东作了《2016年度独立董事述职报告》。同时，独
立董事积极参与董事会专门委员会工作，并就2016年度报告的编制与
披露与公司高管及注册会计师进行了沟通，充分利用专业所长为公司
经营、发展战略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。
2017年度，公司独立董事对公司聘请2016年度内部控制审计机构、
2016年度利润分配预案、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2017年度审计机构、公司关联方资金占用和对外担保情况、内
部控制自我评价报告、计提资产减值准备、关于解除<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>及其补充协议的协议、南宁市明安医院管
理有限公司增资、公司全资孙公司明安在线（北京）医疗科技有限公
司与天安人寿保险股份有限公司签订《家庭健康管理服务包采购协议》
涉及的关联交易事项、撤回公司非公开发行股票申请文件事项均发表
了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤
其是中小股东的利益。
四、公司董事会在提高公司治理水平方面所做的工作
2017年度，公司董事会按照公司发展战略，稳步推进由房地产行
业转型医疗服务行业的工作。董事会按照中国证监会修订后的《上市
公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》、深圳证券交易所
《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关要求结合
自身转型需要，对公司《章程》、《董事会议事规则》、《人事管理
制度》、《薪酬管理办法》、《对外投资管理制度》进行了修订，提
高了公司运作效率。董事会着力于健全公司治理体系，规范企业运作
流程，促进公司内控制度的完善和有效执行。在提高公司治理水平方
面，董事会积极组织董事、监事、高级管理人参加监管部门安排的培
训，不断提高董事、监事、高级管理人的合规意识和履职水平。
绿景控股股份有限公司
董事会
二O一八年三月二十八日
