华泰联合证券有限责任公司

                 关于

         绿景控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易涉及标的资产过户

                  之

               核查意见




              独立财务顾问



             二〇一九年二月
                                  声 明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受绿景控股股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“绿景控股”）委托，担任本次重组的独
立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关要求，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过
审慎调查，并在此基础发表独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。


     1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。


     3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


     4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。




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    除非另有所指，否则本核查意见中所有简称释义与《绿景控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》中释义相同。


     一、本次交易概况

     （一）本次交易的整体方案

    本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司广州明安持有的北京明安
100%股权、明安康和 100%股权出售予明智未来；（二）上市公司将全资子公司
广州明安持有的南宁明安 70%股权出售予广州誉华。

     （二）本次交易价格和定价依据

    本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予
以确定。

    根据开元评估出具的开元评报字[2018]293 号《评估报告》，截至评估基准日，
北京明安股东全部权益评估值为 6,823. 27 万元，经双方协商一致，北京明安 100%
股权在本次交易的对价为 8,080.00 万元。

    根据开元评估出具的开元评报字[2018]294 号《评估报告》，截至评估基准日，
明安康和股东全部权益评估值为 371.63 万元，经双方协商一致，明安康和 100%
股权在本次交易的对价为 440.00 万元。

    根据开元评估出具的开元评报字[2018]295 号《评估报告》，截至评估基准日，
南宁明安股东全部权益评估值为 28,460.98 万元，经双方协商一致，南宁明安 70%
股权在本次交易的对价为 19,923.00 万元。


     二、本次交易的实施情况核查

     （一）本次交易的决策批准情况

    2018 年 5 月 31 日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过本次重
大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交
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易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了
独立意见。

    2018 年 5 月 31 日，交易对方明智未来召开股东会，审议通过购买北京明安
100%股权、明安康和 100%股权的议案。

    2018 年 5 月 31 日，交易对方广州誉华股东作出决定，审议通过购买南宁明
安 70%股权的议案。

    2018 年 8 月 2 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过本次
重大资产出售事项的相关议案；明智未来股东会作出决议，同意明智未来与广州
明安签署《北京股权转让协议补充协议》，以及明智未来在不违反《北京股权转
让协议》、《北京股权转让协议补充协议》约定的情况下签署与本次交易相关的其
他文件；广州誉华股东做出决定，同意广州誉华与广州明安签署《南宁股权转让
协议》，以及广州誉华在不违反《南宁股权转让协议》、《南宁股权转让协议补充
协议》约定的前提下签署与本次交易相关的其他文件。

    2018 年 8 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会会议，审议通过
了本次交易方案及相关议案。

    （二）本次交易的实施情况

    1、标的资产过户情况

    （1）标的资产过户条件是否满足

    截至本核查意见出具日，本次交易涉及的北京明安、明安康和和南宁明安股
权已完成过户，标的资产满足过户条件，主要如下：

    ①本次交易双方已依法完成其内部审议程序，绿景控股董事会、股东大会已
审议通过本次股权转让涉及的重大资产重组相关部分交易事项，股权转让协议已
经生效；

    ②本次交易交易对方已支付缔约保证金以及首笔股权转让款。

    （2）标的资产过户情况


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    经核查，截至本核查意见出具日，北京明安、明安康和和南宁明安已完成工
商变更登记手续。按照股权转让协议约定，上市公司持有的三个标的公司相应股
权已过户至交易对方名下。

    2、后续事项


    截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方的
工商变更登记手续已办理完毕，本次交易交易对方之一明智未来未按照《北京明
安、明安康和股权转让协议》、《北京明安、明安康和股权转让协议补充协议》约
定及时支付相关款项，除明智未来尚有关于北京明安、明安康和的交易价款
4,174.80万元股权转让价款到期应付未付、未按时支付股权转让价款产生的违约
金尚未支付外，其他相关款项已支付。


    相关后续事项主要为：


    ①明智未来尚需根据《北京明安、明安康和股权转让协议》、《北京明安、明
安康和股权转让协议补充协议》向广州明安支付4,174.80万元应付未付股权转让
价款及相关违约金；


    ②本次重大资产出售各相关方需继续按照股权转让协议、股权转让协议补充
协议等约定及要求履行相关的义务、承诺。


    ③绿景控股尚需根据本次重大资产出售的进展情况，依法履行相应的信息披
露义务。


    经本独立财务顾问核查，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，除上述已披露的事实外，后续事项的实施不存在
实质性法律风险和障碍。


    3、广州明安向北京明安、明安康和提供股东借款或代垫费用的情况


    根据绿景控股、广州明安、标的公司提供的2018年2月至12月的月度报表及
余额表等资料，以及明智未来、广州明安、北京明安以及明安康和出具的《确认

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书》，本次交易转让基准日至交割日期间，广州明安未向北京明安、明安康和提
供股东借款或代垫费用。




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三、独立财务顾问核查意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：


    本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了
相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规的
规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司持有的三个标
的公司相应股权已过户至交易对方名下，相关手续合法有效。在相关各方按照其
签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除上述已披露的
事实外，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                      2019 年 2 月 21 日




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