中信建投证券股份有限公司


            关于


海虹企业（控股）股份有限公司
  本次重组是否摊薄即期回报


              之


          核查意见




         独立财务顾问




        二〇一七年十一月
                 第一节 独立财务顾问核查意见


    根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《海虹企业
（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及各方提供的资料，对本
次交易是否摊薄即期回报及海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控
股”或“公司”）的相关措施进行核查并发表如下核查意见：

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据海虹控股 2016 年度审计报告、2017 年 1-9 月财务报表及经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审阅的《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司基本
每股收益为：
                                                                单位：元
           项目                      2017 年 1-9 月        2016 年
         重组完成前                            -0.1718               0.0312
     重组完成后（备考）                        -0.1521               0.0003

    本次交易完成后，2016 年度每股收益有所下降。提醒投资者关注本次交易
存在可能摊薄即期回报的风险。

    二、填补摊薄即期每股收益的安排

    公司将采取以下措施填补即期每股收益：

    1、将公司业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务

    本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务，努
力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，确保公司的长期可持续发展。

    2、加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    三、公司董事、监事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    公司全体董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、我们将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若
本次重大资产出售完成当年海虹控股基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致海虹控股即期回报被摊薄，我们将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，
以确保海虹控股的填补回报措施能够得到切实履行：

    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害海虹控股利益；
    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不动用海虹控股资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

    2、我们保证切实履行前述承诺，如有违反，给海虹控股造成损失的，我们
将赔偿海虹控股遭受的损失。”
                   第二节 独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为：

    公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承
诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利
于保护中小投资者的合法权益。




    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海虹企业（控股）股份
有限公司本次重组是否摊薄即期回报之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                     韩   勇               许佳伟




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     年     月     日