海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
上市公司：海虹企业（控股）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海虹控股
证券代码：000503
交易对方：王忠勇
独立财务顾问
二〇一七年十一月
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要
中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需
取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的
风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书摘要内容以及与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担相应的法律责任。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及其他中介机构大成律所、
大华会计师事务所、开元资产评估保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服
务机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
释义
本报告书摘要中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、海虹控股 指 海虹企业（控股）股份有限公司（证券代码：000503.SZ）
本次重组、本次交 海虹控股拟将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%
易、本次重大资产 指 股权以及海虹控股、海南卫虹合计持有的交易中心100.00%股权以
出售 16,806.35万元的价格向王忠勇出售，王忠勇以人民币现金支付对价
交易对方 指 王忠勇
目标公司、标的公
司、广东海虹、交 指 广东海虹药通电子商务有限公司、海虹医药电子交易中心有限公司
易中心
交易标的、标的资 广东海虹药通电子商务有限公司55.00%股权、海虹医药电子交易中
指
产、拟出售资产 心有限公司100.00%股权
审计、评估基准日 指 2017年9月30日
《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘
本报告书摘要 指
要》
中海恒 指 中海恒实业发展有限公司
中恒实业 指 海南中恒实业有限公司
柏景咨询 指 海南柏景咨询服务有限公司
国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
海南策易 指 海南策易投资咨询有限公司
中公网 指 中公网医疗信息技术有限公司
北京益虹 指 北京益虹医通技术服务有限公司
海南卫虹 指 海南卫虹医药电子商务有限公司
海虹咨询 指 海南海虹医疗咨询服务有限公司
美康源 指 武汉美康源医药有限公司
中公网医疗信息技术有限公司、北京益虹医通技术服务有限公司与
《广东海虹股权
指 王忠勇于2017年10月20日签署的《关于广东海虹药通电子商务有限
转让协议》
公司之股权转让协议》
海虹企业（控股）股份有限公司、海南卫虹医药电子商务有限公司
《交易中心股权
指 与王忠勇于2017年11月9日签署的《关于海虹医药电子交易中心有限
转让协议》
公司之股权转让协议》
“开元评报字[2017]529号”《广东海虹药通电子商务有限公司拟股
权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2017]536
《资产评估报告》 指
号”《海虹医药电子交易中心有限公司拟股权转让涉及的股东全部
权益价值评估报告》之合称
巨潮资讯网 指 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《格式准则26号》 指
司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函
指
指引》 [2008]076号）
《财务顾问管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
办法》 委员会令第54号）
《公司章程》 指 《海虹企业（控股）股份有限公司章程》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年及一期 指 2015年、2016年及2017年1-9月
最近三年 指 2014年、2015年及2016年
最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
独立财务顾问、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
大成律所 指 北京大成（上海）律师事务所
审计机构、大华会
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
评估机构、开元资
指 开元资产评估有限公司
产评估
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Pharmacy Benefit Management，指药品福利管理，是医疗服务市场
PBM 指
中的一种专业化第三方服务
Third Party Administrator，指医疗保险第三方管理机构。是向健康保
TPA 指 险公司、或者经营医疗保险特别是医疗费用保险的保险公司提供第
三方管理服务的机构
处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品
体量特别大，数据类别特别多的数据集，并且这样的数据集无法用
传统数据库工具对其内容进行抓取、管理和处理。“大数据”是需
大数据 指
要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力
的海量、高增长率和多样化的信息资产
新型农村合作医疗，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个
新农合 指 人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制
度
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
目录 ............................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 10
一、本次交易方案概述....................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市....... 11
三、交易标的评估情况简要介绍....................................................................... 11
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
五、本次交易的决策程序................................................................................... 13
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 21
八、本次交易的协议签署情况........................................................................... 23
九、公司的实际控制人将发生变更................................................................... 23
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 24
一、本次交易的审批风险................................................................................... 24
二、本次交易可能被终止或取消的风险........................................................... 24
三、交易标的的评估风险................................................................................... 24
四、本次交易价款支付的风险........................................................................... 24
五、因出售资产而带来的业绩波动风险........................................................... 25
六、业务优化升级的风险................................................................................... 25
七、经营与管理风险........................................................................................... 25
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 26
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 26
二、本次交易的决策过程................................................................................... 28
三、本次交易的具体方案................................................................................... 28
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市....... 31
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 32
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司因筹划重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自 2017 年 5 月
11 日开市起停牌，于 2017 年 6 月 1 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
2017 年 11 月 9 日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关
于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒
股权登记后，将向中海恒缴纳增资款 50,000.00 万元，其中 30,000.00 万元计入中
海恒注册资本，其余 20,000.00 万元计入中海恒资本公积金。增资完成后，国风
投基金对中海恒的持股比例为 75.00%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通
过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。各方同意，在中海恒持续合法有效
存续且未发生债务纠纷的前提下，自本次增资的工商变更登记、备案手续办理完
毕之日起五年（每年按 365 日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控
股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入 369,600.00 万元事宜。
为了配合央企进驻，公司未来集中资源发展 PBM 业务及大数据应用的整体
战略规划，公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，公司业务重心将
聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市
场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市
公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
2017 年 10 月 31 日，公司 2017 年第三次临时股东大会作出决议，将子公司
中公网、北京益虹合计持有的广东海虹 55.00%股权以现金 16,806.35 万元出售与
自然人王忠勇。
公司及子公司海南卫虹于 2017 年 11 月 9 日签署《交易中心股权转让协议》，
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
拟将所持有的交易中心 100.00%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现
金 1.00 元支付对价。
上述交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定，以上标的公司的交易
金额合计为 16,806.35 万元。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，海虹控股在 12 个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售
资产 2016 年度所产生的营业收入占海虹控股 2016 年度经审计的合并财务报告营
业收入的比例达到 50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四
条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公
司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据开元资产评估出具的开元评报字[2017]529 号和 536 号《资产评估报告》，
本次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对广东海虹股权采用资产基础法和
收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论；对交易中心股权采用
资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具
体评估结果如下：
单位：万元
拟出售资产 账面净值 评估值 增值率
广东海虹 55.00%股权 7,096.77 16,806.35 136.82%
交易中心 100.00%股权 -8,240.42 -8,547.40 -
合计 -1,143.65 8,258.95 -
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价合计为 16,806.35 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司广东海虹 55.00%股权和交易中心 100.00%股权，不
涉及海虹控股股权变动，不会导致海虹控股股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后
对公司集中资源发展 PBM 业务及大数据应用的整体战略规划及要求，未来公司
业务重心将聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，
拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资
产契合上市公司优化业务结构、实现公司的可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016 年经审计的财务报表、2017 年 1-9 月未经审计财务报表和经
审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、2016 年度主要财务数据比较情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 149,226.99 170,890.69
负债总额 7,909.27 10,563.35
所有者权益合计 141,317.72 160,327.34
归属于母公司所有者权益 142,199.86 161,209.48
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.58 1.79
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2016 年 2016 年
营业收入 21,683.33 8,496.94
营业利润 2,490.30 -1,519.61
利润总额 2,934.34 -1,060.38
归属于母公司股东的净利润 2,802.12 28.46
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
2、2017 年 1-9 月主要财务数据比较情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 142,492.82 164,289.91
负债总额 19,177.86 20,663.17
所有者权益合计 123,314.96 143,626.74
归属于母公司所有者权益 125,961.97 146,475.11
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.40 1.63
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2017 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
营业收入 11,212.80 5,360.24
营业利润 -17,241.44 -15,652.49
利润总额 -17,216.08 -15,644.97
归属于母公司股东的净利润 -15,445.10 -13,670.98
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2017 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控
股重大资产出售事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易涉及的相关事宜尚须海虹控股股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司关于 1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本
提供信息真实 次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向
性、准确性和完 相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
整 性 的 承 诺 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与
——海虹控股 印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任；
2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露
本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次
重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相
关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完整
上市公司董事、
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
监事和高级管
均为真实，复印件均与原件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、误
理人员关于提
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和连
供信息真实性、
带的法律责任；
准确性和完整
2、在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规
性 的 承 诺 ——
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
海虹控股董事、
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
监事及高级管
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理人员
3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本
次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向
相关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印
上市公司控股
章均为真实，复印件均与原件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、
股东关于提供
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和
信息真实性、准
连带的法律责任；
确性和完整性
2、在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规
的 承 诺 函 ——
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
中海恒、中恒实
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
业、柏景咨询
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们盖章之日起生效。
上市公司实际 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次
控 制 人 关 于 提 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相
供信息真实性、 关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整
准 确 性 和 完 整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
性 的 承 诺 —— 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误
康乔 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法
律责任；
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次
重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相
关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误
交易对方关于
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法
提供信息真实
律责任；
性、准确性和完
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规
整性的承诺函
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
——王忠勇
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海
监事和高级管 虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
理人员关于减 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）
少和规范关联 股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予
交易的承诺函 以充分、及时的披露。
—— 海 虹 控 股 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
董事、监事及高 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
级管理人员 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海
股东、实际控制 虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
人关于减少和 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）
规范关联交易 股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予
的 承 诺 函 —— 以充分、及时的披露。
中海恒、中恒实 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
业、柏景咨询、 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
康乔 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其关联方之间均不存在
任何关联关系，未发生关联交易；
交易对方关于 2、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的关联交易，
减少和规范关 将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规
联交易的承诺 范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允；
函——王忠勇 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM 业
上市公司董事、 务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
监 事 和 高 级 管 但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从
理 人 员 关 于 避 事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日
免 同 业 竞 争 的 后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业
承 诺 函 —— 海 竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同
虹控股董事、监 业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
事及高级管理 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM 业
务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
上 市 公 司 控 股 但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从
股 东 关 于 避 免 事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日
同 业 竞 争 的 承 后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业
诺 函 —— 中 海 竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同
恒、中恒实业、 业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
柏景咨询 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们授权代表签署、盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM 业
务及海虹新健康业务；本人拟在本次重大资产出售完成后 12 个月内对本
人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业
上市公司实际
务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发
控制人关于避
生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外
免同业竞争的
转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题；
承 诺 函 —— 康
2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本
乔
人控制的除海虹控股外的其他企业）获得可能与海虹控股构成同业竞争的
业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给海虹控股。若该
等业务机会尚不具备转让给海虹控股的条件，或因其他原因导致海虹控股
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承诺主体 承诺内容
暂无法取得上述业务机会，海虹控股有权选择以书面确认的方式要求本人
放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所认可的其他方式加以解决；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（四）诚信守法的承诺
承诺主体 承诺内容
1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在
行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
上市公司关于 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产
诚信守法的承 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也
诺 函 —— 海 虹 不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任
控股 的情形；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、最近三年内，我们未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
上市公司董事、 违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不
监 事 和 高 级 管 存在其他违法违规或不诚信的情形；
理人员关于诚 2、我们不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
信 守 法 的 承 诺 者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行
函 —— 海 虹 控 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
股董事、监事及 3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
高级管理人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、最近三年内，我们及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行
上市公司控股 政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
股东关于诚信 2、我们及我们控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关
守法的承诺函 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最
——中海恒、中 近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
恒实业、柏景咨 3、最近十二个月内，我们未曾受到证券交易所公开谴责；
询 4、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自我们盖章之日起生效。
上市公司实际 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
控制人关于诚 违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不
信守法的承诺 存在其他违法违规或不诚信的情形；
函——康乔 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
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承诺主体 承诺内容
者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行
政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、最近十二个月内，本人未曾受到证券交易所公开谴责；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
交易对方关于 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
诚信守法的承 者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行
诺 函 —— 王 忠 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
勇 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
（五）权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司所控制的广东海虹 55%股权、交易中心 100%股权（合称
“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在
任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本
公司控制的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转
上市公司关于
让等情形；
拟出售资产权
2、本公司控制的广东海虹、交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或
属清晰的承诺
者潜在纠纷，不存在影响广东海虹、交易中心合法存续的情形；
函 —— 海 虹 控
3、广东海虹、交易中心的历次出资均是真实的；
股
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的广东海虹 50%股权（“目标公司股权”）未设置
抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有
中公网关于拟 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉
出售资产权属 讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦
清晰的承诺函 不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
2、本公司持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，
不存在影响广东海虹合法存续的情形；
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承诺主体 承诺内容
3、广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位；
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的广东海虹 30%股权（“目标公司股权”）未设置
抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦
不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
北京益虹关于
2、本公司持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，
拟出售资产权
不存在影响广东海虹合法存续的情形；
属清晰的承诺
3、广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位；
函
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的交易中心 51.0044%股权（“目标公司股权”）未
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股
海南卫虹关于 权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
拟出售资产权 2、本公司持有的交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，
属清晰的承诺 不存在影响交易中心合法存续的情形；
函 3、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任；
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
（六）其他承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事 1、我们将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
和高级管理人 若本次重大资产出售完成当年海虹控股基本每股收益或稀释每股收益低
员关于公司即 于上年度，导致海虹控股即期回报被摊薄，我们将根据中国证监会相关规
期回报被摊薄 定，履行如下承诺，以确保海虹控股的填补回报措施能够得到切实履行：
的 承 诺 函 —— （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
海虹控股董事 不采用其他方式损害海虹控股利益；
及高级管理人 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
员 （3）承诺不动用海虹控股资产从事与其履行职责无关的投资、消费
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承诺主体 承诺内容
活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
2、我们保证切实履行前述承诺，如有违反，给海虹控股造成损失的，
我们将赔偿海虹控股遭受的损失。
上市公司控股
股东关于不越 1、我们作为海虹控股的控股股东，在海虹控股的日常经营管理活动
权干预经营管 中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股的利益；
理的承诺函 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
——中海恒、中 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
恒实业、柏景咨 3、本承诺函自我们盖章之日起生效。
询
上市公司实际 1、本人作为海虹控股的实际控制人，在海虹控股的日常经营管理活
控制人关于不 动中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股的利益；
越权干预经营 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
管理的承诺函 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
——康乔 3、本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产出售完成后，我们作为海虹控股的控股股东，将继
股东关于保持 续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于我们及我
公司独立性的 们直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业；
承 诺 函 —— 中 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
海恒、中恒实 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
业、柏景咨询 3、本承诺函自我们盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，本人作为海虹控股的实际控制人，将
上市公司实际
继续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及
控制人关于保
本人直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业；
持公司独立性
2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
的 承 诺 函 ——
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔
3、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本人同意受让中公网、北京益虹合计持有的广东海虹 55%股权及
海南卫虹、海虹控股合计持有的交易中心 100%股权（合称“标的资产”），
不会因标的资产存在瑕疵而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股
承担任何法律责任。本人认可广东海虹、交易中心目前所拥有的资产之所
交易对方关于 有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述两
承接资产的承 家公司目前的资产状况向中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股主张任
诺 函 —— 王 忠 何法律责任。
勇 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、
仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本
人负责处理及承担，不会因此而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹
控股承担任何法律责任。
3、本人将协助中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股尽快完成相
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承诺主体 承诺内容
关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求中公
网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。
4、在本承诺出具之日后，中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股
不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
鉴于中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股已经分别与本人签署《关
于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》以及《关于海虹医药
交易对方关于 电子交易中心有限公司之股权转让协议》，约定本人于 2017 年 12 月 31
交易对价支付 日前支付广东海虹 55%股权全部转让对价的百分之五十五（55%），剩余
的 承 诺 函 —— 款项在 2018 年 3 月 31 日前支付；于 2017 年 12 月 31 日前支付交易中心
王忠勇 100%股权的全部转让对价；
本人作为交易对方，承诺将及时向中公网、北京益虹、海南卫虹、海
虹控股支付本次交易全部对价。
交易对方关于 本人拟以现金形式收购广东海虹 55.00%股权以及交易中心 100.00%
收购资金来源 股权，该等资金来源于本人合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，
的 承 诺 函 —— 不存在来自于或变相来自于海虹控股、海虹控股控股股东及其实际控制人
王忠勇 和关联方的情形。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行
信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
海虹控股董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。海虹控股将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书
摘要全文及中介机构出具的意见。
（三）本次交易定价公允
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对于本次拟出售资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机
构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。
（五）填补摊薄即期每股收益的安排
本次出售资产的交易完成后，公司即期每股收益存在下降的风险，公司将采
取以下措施填补即期每股收益。
1、将公司业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务，公
司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
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革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。
八、本次交易的协议签署情况
中公网、北京益虹于 2017 年 10 月 20 日与王忠勇就本次重大资产出售事项
签署了附条件生效的《广东海虹股权转让协议》；海虹控股、海南卫虹于 2017
年 11 月 9 日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《交易中心
股权转让协议》，并载明该协议经海虹控股董事会、股东大会审议通过本次交易
后生效。
九、公司的实际控制人将发生变更
2017 年 11 月 9 日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关
于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒
股权登记后，将向中海恒缴纳增资款 50,000.00 万元，其中 30,000.00 万元计入中
海恒注册资本，其余 20,000.00 万元计入中海恒资本公积金。增资完成后，国风
投基金对中海恒的持股比例为 75.00%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通
过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。各方同意，在中海恒持续合法有效
存续且未发生债务纠纷的前提下，自本次增资的工商变更登记、备案手续办理完
毕之日起五年（每年按 365 日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控
股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入 369,600.00 万元事宜。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经海虹控股股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否
在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司
组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重
组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布
的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相
关规定，可能导致本次重大资产重组暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能
被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资
产的交易双方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止
的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的评估报告确定的资
产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中
严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现未来实际
情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，
导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、本次交易价款支付的风险
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
根据中公网、北京益虹与王忠勇签署的附生效条件的《广东海虹股权转让协
议》，王忠勇于 2017 年 12 月 31 日前支付广东海虹股权全部转让对价的 55.00%，
剩余款项在 2018 年 3 月 31 日前支付；根据海虹控股、海南卫虹与王忠勇签署的
附生效条件的《交易中心股权转让协议》，王忠勇于 2017 年 12 月 31 日前支付全
部受让款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对
方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司收入和利润主要来源于医药电子商务及交易业务，且主要由本次
交易所出售的标的公司产生。未来，公司将大力发展 PBM 业务及海虹新健康业
务，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确
定性。因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入和利
润波动的风险。
六、业务优化升级的风险
本次交易后，公司业务重心将聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务，本次交
易使上市公司面临业务优化升级的风险。如何进行更好的业务优化升级，建立和
发展 PBM 业务及海虹新健康业务，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够
为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要
问题。
七、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于增强公司市场竞
争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随
着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、
法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变
化，将面临一定的经营与管理风险。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药电子商务及交易业务发展面临一定的政策困境
目前，中国医药电商面临着现实的政策困境，包括：网上限售处方药、医药
不分开，处方难外流、医保不能线上支付、医保统筹账不能用于零售终端支付等。
医药电商发展的节奏与政策开放的节奏几乎一致，由于国内政策调整较缓慢，医
药电商的发展始终不温不火。国内药品终端销售收入中，处方药超过 80%，以医
疗机构销售为主。医药电商销售收入占医药终端收入比重较小，面临一定的政策
天花板。
2、PBM 业务前景广阔
（1）PBM 业务经营模式
目前公司主要通过子公司中公网开展 PBM 业务。中公网拥有完整自主知识
产权的医保智能审核监管平台，平台借鉴 ESI 集团为美国及加拿大多家大型医疗
保险机构提供专业审核代理服务的丰富经验，通过提高医保单据审核效率，实现
所有单据明细全面审核，保证在现有医疗保障水平的前提下提高医保基金管理水
平和使用效率。
医保智能审核平台依托信息技术手段、临床审核知识库并结合当地的医保报
销审核标准，建立准确的规则定义。通过对医保单据的全面实时审核，准确地发
现违规行为、扣除违规款项并实时反馈各医疗机构的审核结果，为强化医保经办
机构对医疗服务的监控作用，实现总额预付、按人头、按项目、按病种付费等付
费制度的改革提供有效的工具；为引导医疗机构主动控制成本，规范诊疗行为、
提高服务质量，提供全面的、专业化的医学和信息技术支撑手段；为实现由医保
经办机构与医药机构通过谈判方式确定服务范围、支付方式、支付标准和服务质
量要求提供系统服务；为异地就医及报销管理、参保人信息服务提供专业的解决
方案。
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
通过实时智能审核平台，地市医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，
稽查出当地医院不合理的医疗行为，医院将有可能面临先行垫付费用无法收回的
风险。
公司向定点医疗机构提供实时智能审核相关服务，将医院端口与医保端口对
接，通过事前预警、事中控制、事后审核形成有效的控费，降低医院医保报销失
败的风险，从而向医院收取一定的服务费用，同时可为未来业务发展积累医疗落
地服务资源。
（2）我国医保支付压力较大，医保控费需求迫切
我国自 1998 年建立城镇职工基本医保以来，相继建立新农合和城镇居民基
本医保制度，之后新农合与城镇居民基本医保合并成为城乡居民基本医保，由此，
覆盖全国 95%人群的医保体系逐渐成型并建立。随着我国人口老龄化发展，自
2012 年起，我国医保支出增速超过医保收入增速，医保结余率开始逐年下滑，
特别是覆盖人群较大、需要国家投入巨大的城乡居民基本医保结余率下降迅速。
未来我国将面临巨大的医保支出压力，加强医保控费，保证医保基金结余率迫在
眉睫，PBM 业务将具有较好的发展前景。
3、国风投基金拟取得公司控制权，集中资源发展 PBM 业务和海虹新健康
业务
2017 年 11 月 9 日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关
于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，国风投基金拟通过增资中海恒实现对
上市公司的间接控制。国风投基金取得对海虹控股的控制权后，将其作为国风投
基金及中国国新的战略性项目，集中资源发展 PBM 业务和海虹新健康业务。
4、公司积极探索发展方向，优化业务结构
为有效提升公司持续经营能力，维护公司股东利益，公司将依靠自身以及股
东的资源整合能力进行战略性产业布局，开拓新的经营领域和培养新的业绩增长
点。现阶段公司将聚焦整顿现有业务，将业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健
康业务，以实现提高经营业务发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升风险抵
御能力及上市公司的核心竞争力的目标。
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（二）本次交易的目的
1、剥离非核心业务，聚焦主业发展
针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行
调整，将业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务。公司将努力集中多方优
质资源，强化核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实提升公司价值，维
护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将使公司获得大量资金，为公司的业
务优化升级提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力。
2、配合公司与国风投基金合作的战略规划
根据国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署的《关于中海恒实业发
展有限公司之增资协议》，国风投基金拟通过增资中海恒实现对上市公司的间接
控制，集中精力发展 PBM 业务和海虹新健康业务，为了配合上述战略目标，公
司拟出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
2017 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控
股重大资产出售事项的相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易涉及的相关事宜尚须海虹控股股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
海虹控股拟将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹 55.00%股权以
及海虹控股、子公司海南卫虹合计持有的交易中心 100.00%股权以协议转让方式
向自然人王忠勇出售，王忠勇以人民币现金支付对价，具体方案如下：
海虹企业（控股）股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
（一）标的资产
本次出售的标的资产为广东海虹 55.00%股权以及交易中心 100.00%股权。
（二）交易主体
本次广东海虹 55.00%股权交易的转让方为中公网、北京益虹，交易中心
100.00%股权交易的转让方为海虹控股、海南卫虹，上述交易的受让方均为王忠
勇。
（三）定价依据及交易价格
交易各方一致同意，以 2017 年 9 月 30 日为本次交易的审计、评估基准日，
根据具有证券期货业务资格的开元资产评估出具的《资产评估报告》，标的公司
的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为 8,258.95 万元，具体如下：
标的资产 评估报告 评估值（万元）
广东海虹 55.00%股权 开元评报字[2017]529 号 16,806.35
交易中心 100.00%股权 开元评报字[2017]536 号 -8,547.40
合计 8,258.95
根据标的资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产转让
对价为 16,806.35 万元。
（四）本次交易对价支付方式及支付安排
本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价，转让对价具体支付安排
如下：
1、广东海虹 55.00%股权
经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前
提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（1）广东海虹股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项且其他股
东放弃优先购买权；
（2）广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受让款：
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①2017 年 12 月 31 日前支付全部转让对价的百分之五十五（55.00%）；
②剩余款项在 2018 年 3 月 31 日前支付。
2、交易中心 100.00%股权
经转让方海南卫虹、海虹控股与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下
前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（1）交易中心股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项；
（2）交易中心公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意于 2017 年 12 月 31 日前支付受让
款。
（五）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
转让方同意于 2017 年 12 月 31 日前，负责召开股东会，协调其他股东放弃
优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易
的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登
记、备案。
（六）期间损益安排
交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间
产生的损益归受让方享有。
（七）债权债务处理
2017 年 11 月 9 日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠
勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债务债务处置协议》，对交易中心与
海虹咨询、美康源的债权债务处置进行了约定。除上述事项外，标的资产所涉及
的债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。
（八）人员安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工的劳动关
系保持不变。
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（九）海虹控股以及子公司与标的公司往来款的处理
1、与广东海虹往来款的处理
截至 2017 年 9 月 30 日，海虹控股应付广东海虹的款项合计为 2,269.98 万元，
海虹控股将于 2018 年 6 月 30 日前偿还上述款项。
2、与交易中心往来款的处理
2017 年 11 月 9 日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠
勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债务债务处置协议》，具体内容如下：
（1）截至 2017 年 11 月 9 日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为 35,052.76
万元，交易中心应收美康源的款项合计为 23,000.00 万元。
（2）交易中心和海虹咨询一致同意，于协议生效日，交易中心将对美康源
享有的债权人民币 23,000.00 万元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效日
后，2017 年 12 月 31 日之前向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元。交易中心对
于美康源应向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元的债务承担连带保证责任。
（3）交易中心于 2018 年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元的债务承担无限连
带保证责任。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，海虹控股在 12 个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售
资产 2016 年度所产生的营业收入占海虹控股 2016 年度经审计的合并财务报告营
业收入的比例达到 50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四
条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
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（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司广东海虹 55.00%股权和交易中心 100.00%股权，不
涉及公司股权变动，不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后
对公司集中资源发展 PBM 业务及大数据应用的整体战略规划及要求，公司业务
重心将聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展
公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契
合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016 年经审计的财务报表、2017 年 1-9 月未经审计财务报表和经
审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、2016 年度主要财务数据比较情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 149,226.99 170,890.69
负债总额 7,909.27 10,563.35
所有者权益合计 141,317.72 160,327.34
归属于母公司所有者权益 142,199.86 161,209.48
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.58 1.79
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2016 年 2016 年
营业收入 21,683.33 8,496.94
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营业利润 2,490.30 -1,519.61
利润总额 2,934.34 -1,060.38
归属于母公司股东的净利润 2,802.12 28.46
2、2017 年 1-9 月主要财务数据比较情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 142,492.82 164,289.91
负债总额 19,177.86 20,663.17
所有者权益合计 123,314.96 143,626.74
归属于母公司所有者权益 125,961.97 146,475.11
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.40 1.63
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2017 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
营业收入 11,212.80 5,360.24
营业利润 -17,241.44 -15,652.49
利润总额 -17,216.08 -15,644.97
归属于母公司股东的净利润 -15,445.10 -13,670.98
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东中海恒及实际控制人康乔及其控制的企业不存
在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方
与公司的同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东以及实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM 业
上市公司董事、 务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
监 事 和 高 级 管 但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从
理 人 员 关 于 避 事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日
免 同 业 竞 争 的 后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业
承 诺 函 —— 海 竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同
虹控股董事、监 业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
事及高级管理 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们签署之日起生效。
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承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM 业
务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
上 市 公 司 控 股 但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从
股 东 关 于 避 免 事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日
同 业 竞 争 的 承 后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业
诺 函 —— 中 海 竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同
恒、中恒实业、 业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
柏景咨询 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们授权代表签署、盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为 PBM 业
务及海虹新健康业务；本人拟在本次重大资产出售完成后 12 个月内对本
人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业
务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发
生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外
转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题；
上市公司实际
2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本
控制人关于避
人控制的除海虹控股外的其他企业）获得可能与海虹控股构成同业竞争的
免同业竞争的
业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给海虹控股。若该
承 诺 函 —— 康
等业务机会尚不具备转让给海虹控股的条件，或因其他原因导致海虹控股
乔
暂无法取得上述业务机会，海虹控股有权选择以书面确认的方式要求本人
放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所认可的其他方式加以解决；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
最近三年及一期广东海虹和交易中心与海虹控股及其子公司存在关联交易
事项，但广东海虹和交易中心为公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在公
司合并报表层面予以内部抵消，因此在公司合并报表层面不体现为关联交易。本
次交易将不会对公司原有关联交易事项造成影响。
为充分保护交易完成后公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董事、
监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及王忠勇出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海
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承诺主体 承诺内容
监事和高级管 虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
理人员关于减 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）
少和规范关联 股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予
交易的承诺函 以充分、及时的披露。
—— 海 虹 控 股 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
董事、监事及高 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
级管理人员 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海
股东、实际控制 虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
人关于减少和 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）
规范关联交易 股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予
的 承 诺 函 —— 以充分、及时的披露。
中海恒、中恒实 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我
业、柏景咨询、 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其关联方之间均不存在
任何关联关系，未发生关联交易；
交易对方关于 2、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的关联交易，
减少和规范关 将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规
联交易的承诺 范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允；
函——王忠勇 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务。此
外，公司还有可提供租金收入的物业资产。海虹控股仍具有持续经营能力，本次
出售不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易完成后，海虹控股不存在可能导致公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
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年 月 日
