国新健康：关于筹划重大资产重组的提示性公告2018-06-29
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2018-60
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的《重大资产重组框架协议》仅为国新健康保障服务集团股份有
限公司（以下简称“公司”）与交易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作
意愿及初步商洽的结果。该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章
程的规定履行相应的决策和审批程序。目前该交易正处于初步筹划阶段，公司
对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够
达成存在重大不确定性，本次重大资产重组存在无法完成的风险，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、筹划重大资产重组情况
国新健康保障服务集团股份有限公司正在筹划重大资产重组事项，涉及收购
上海京颐科技股份有限公司、上海趣医网络科技有限公司、上海京颐飞医供应链
管理有限公司、上海趣护网络科技有限公司（以下合称“标的公司”）四家公司
股权。近日，公司与标的公司及其主要股东或实际控制人李志签署了《重大资产
重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财
务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审
计和评估等各项工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披
露。
二、标的公司的基本情况
1、上海京颐科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：913100006929473928
（2）类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（3）注册资本：7,287.0301 万元
（4）法定代表人：李志
（5）成立日期：2009 年 08 月 07 日
（6）营业期限：长期
（7）住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路 76 号 4 幢 1 层 104 室
（8）经营范围：计算机信息系统集成，从事信息科技领域内的的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯器材、计算机及辅助设备的销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
序号 股东姓名或者名称 持股比例
1 李志 15.1001%
2 上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙） 14.7203%
3 邵华钢 8.8551%
4 上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙） 2.8776%
5 苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙） 6.4083%
6 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） 4.1169%
7 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） 4.1169%
8 张巧利 2.2888%
9 宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙） 2.1230%
10 无锡正海联云投资企业（有限合伙） 1.1527%
11 丁鑫仰 0.8728%
12 曾泽辉 0.8234%
13 蔡燕金 0.6785%
14 张驰 0.6587%
15 王九文 0.1647%
16 珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙） 7.0374%
17 珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙） 1.4244%
18 上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙） 2.4626%
19 上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙） 0.4800%
20 上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙） 0.4517%
21 上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙） 2.6473%
22 厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.3421%
23 新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙） 0.7120%
24 上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙） 0.6176%
25 浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙） 0.3088%
26 烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙） 1.5440%
27 嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙） 0.6176%
28 杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3088%
29 嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙） 0.3088%
30 杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙） 0.3088%
31 杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3088%
32 新余市君睿投资中心（有限合伙） 2.5030%
33 珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙） 0.6258%
34 上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.9401%
35 宁波惟精颐允股权投资合伙企业（有限合伙） 0.8951%
36 青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙） 0.8983%
37 宁波梅山保税港区久康股权投资合伙企业（有限合 0.2994%
伙）
2、上海趣医网络科技有限公司
（1）统一社会信用代码：913101143015146975
（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册资本：9,482.6452 万元
（4）法定代表人：李志
（5）成立日期：2014 年 05 月 27 日
（6）营业期限：2014 年 05 月 27 日至 2044 年 05 月 26 日
（7）住所：上海市嘉定区嘉定镇清河路 200 号 506 室
（8）经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信系统、自动化设备技术、
网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,
网络工程,医疗保健。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（9）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 上海趣医创业投资合伙企业（有限合伙） 41.2836%
2 上海京颐壹趣投资合伙企业（有限合伙） 7.8818%
3 上海京颐投资管理（集团）有限公司 0.0219%
4 上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2.1964%
5 苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙） 0.9562%
6 宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙） 9.6465%
7 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙） 0.6765%
8 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙） 0.6765%
9 浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6613%
10 无锡正海联云投资企业（有限合伙） 0.1894%
11 上海跃馨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.4648%
12 上海荀宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3.6510%
13 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司 15.6472%
14 宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙） 11.0469%
3、上海京颐飞医供应链管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91310114MA1GU0AD7R
（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册资本：1000 万元
（4）法定代表人：欧建雄
（5）成立日期：2017 年 04 月 01 日
（6）营业期限：2017 年 04 年 01 日至 2047 年 03 月 31 日
（7）住所：上海市嘉定区澄浏公路 52 号 39 幢 2 楼 J741 室
（8）经营范围：供应链管理，企业管理咨询，商务咨询，从事信息技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯器材、计算
机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（9）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 上海京颐捷临商务咨询合伙企业（有限合伙） 90.90%
2 刘辉 0.0091%
3 上海宏蕴文化传媒合伙企业（有限合伙） 9.0909%
4、上海趣护网络科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000MA1K34B55D
（2）类型：其他有限责任公司
（3）注册资本：5,263.1579 万元
（4）法定代表人：邵华钢
（5）成立日期：2015 年 12 月 15 日
（6）营业期限：2015 年 12 月 15 日至 2045 年 12 月 14 日
（7）住所：中国(上海)自由贸易试验区菲拉路 45 号全幢楼 5 层 F2 部位
（8）经营范围：从事网络科技、计算机技术、信息技术领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软件及辅助设备、电子产品、电子元器
件、通讯设备、医疗器械、清洁用品、劳防用品的销售,从事货物及技术的进出
口业务、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理,会务服务、展览展示服务、
企业形象策划、市场营销策划,商务信息咨询、企业管理咨询、营养健康咨询服
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 上海趣医网络科技有限公司 19.0000%
2 宁波保税区海德拉股权投资合伙企业（有限合伙） 2.8500%
3 宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙） 4.7500%
4 厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.6300%
5 上海骋颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 51.7700%
6 上海梓鸢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 20.0000%
三、框架协议的主要内容
公司（甲方）与标的公司及其主要股东或实际控制人李志（乙方）签署了《重
大资产重组框架协议》，主要条款包括：
1、股权转让
乙方同意且将促使标的公司其他股东将合计持有标的公司的 100%股权转让
至甲方；甲方同意受让上述股权。股权转让按照《框架协议》的约定完成后，甲
方将持有标的公司 100%股权。
2、转让股权的份额及价格
标的公司 100%股权的最终转让价格，以经过具有证券期货业务资格的评估
机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲乙双方协商确定，待评估报
告完成后，甲乙双方以签署协议的方式确定转让股权的交易对价。
3、支付方式
甲方通过发行新股及支付现金的方式支付股权转让交易对价，发行新股方式
支付股权转让交易对价与以支付现金方式支付股权转让交易对价的比例以协商
方式最后确定。
4、锁定期
本次重大资产重组的新增股份的锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，
具体由交易各方协商决定。
5、业绩承诺
乙方负责推动标的公司的相关股东将承诺标的公司 2018、2019、2020 年扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，最终承诺业绩将在与本次收购
相关的正式协议中确定。上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证
监会的相关规定并参照相关操作惯例协商约定。
四、拟聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作。公司拟聘请华泰联合证券有限责
任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，拟聘请北京市金杜律师事务所担
任本次交易的法律顾问，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
次交易的审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。
五、风险提示
本次签署的《重大资产重组框架协议》仅为公司与交易方签署的意向协议，
旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该交易的正式实施尚需按照相关法
律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序。目前该交易正处于初步
筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易
最终是否能够达成存在重大不确定性，本次重大资产重组存在无法完成的风险，
敬请广大投资者注意投资风险。
公司筹划的重大资产重组事项，尚未提交公司董事会和股东大会审议，尚存
较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据相关法律、法规的有关规定，每 10 个交易日披露关于本次重组
的相关进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司
公告。
特此公告
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零一八年六月二十八日
