股票代码：000503 股票简称：国新健康 上市地：深圳证券交易所
国新健康保障服务集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（二次修订稿）
发行股份及支付现金购买资产之交易对方
1、李志等 45 名京颐科技股东，包括：
（1）李志、邵华钢、张巧利、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文等 8 名自然人；
（2）上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州软银天
维创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限
合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、珠海横琴盛世智金
股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海怿景信息科技合伙企业
（有限合伙）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）、上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）、上海雅挚信
息科技合伙企业（有限合伙）、厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛世钦金股权投资合伙企
业（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）、烟台汉富
璟斐投资中心（有限合伙）、嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）、杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）、杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州科锐创业投资合伙企业（有
限合伙）、新余市君睿投资中心（有限合伙）、珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）、上海江沅企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）、上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）、上海展毓网络科技有限公司、上海驰朔网络科技有限公司、上海京
颐投资管理（集团）有限公司、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙）、北京美和
众邦科技有限公司等 37 家机构。
2、胡安华等 11 名云顶伟业股东，包括：
（1）胡安华、陈允法、陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金山、周剑锋、廖为民、胡新民、陈宝恋等 10 名自然人；
（2）智业软件股份有限公司 1 家机构。
募集配套资金之交易对方
不超过 10 名特定投资者
二〇一九年六月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺为本次交易所提供的有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国新健康或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，不转让在国新健康拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国新健康董
事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息的，将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
1
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国新健康或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将不转让在国新健康拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国新健康
董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的
身份信息和账户信息的，将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 12
三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 12
四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 12
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................. 13
六、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 13
七、募集配套资金情况 ..................................................................................... 18
八、标的资产预估作价情况 ............................................................................. 19
九、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 20
十、本次交易的决策过程 ................................................................................. 20
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 21
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
............................................................................................................................. 21
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 21
十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 22
特别风险提示 ............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 24
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 26
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29
一、本次交易的背景 ......................................................................................... 29
二、本次交易的目的 ......................................................................................... 30
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 33
四、标的资产预估作价情况 ............................................................................. 39
3
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 44
六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 45
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 45
八、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 45
九、本次交易的决策过程 ................................................................................. 46
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48
一、基本情况 ..................................................................................................... 48
二、最近六十个月控制权变动情况 ................................................................. 48
三、主营业务发展情况 ..................................................................................... 49
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53
一、拟购买京颐科技 99.3267%股权之交易对方情况 .................................... 53
二、拟购买云顶伟业 100%股权之交易对方情况 ......................................... 116
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 121
一、上海京颐科技股份有限公司 ................................................................... 121
二、厦门云顶伟业信息技术有限公司 ........................................................... 130
第五节 交易标的预估作价情况 ............................................................................. 135
一、京颐科技 99.3267%股权 .......................................................................... 135
二、云顶伟业 100%股权 ................................................................................. 135
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 136
一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................... 136
二、募集配套资金情况 ................................................................................... 140
第七节 风险因素 ..................................................................................................... 142
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 142
二、与标的资产相关的风险 ........................................................................... 144
第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 147
一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 147
4
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........................... 148
三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票
的自查情况 ....................................................................................................... 148
四、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况 ............................... 149
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 151
第九节 独立董事意见 ............................................................................................. 155
第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 157
5
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
国新健康、上市公司、公司、
指 国新健康保障服务集团股份有限公司
本公司
京颐科技、标的公司 1 指 上海京颐科技股份有限公司
云顶伟业、标的公司 2 指 厦门云顶伟业信息技术有限公司
标的公司 指 标的公司 1、标的公司 2 之合称
标的资产 1、交易标的 1 指 上海京颐科技股份有限公司 99.3267%股权
标的资产 2、交易标的 2 指 厦门云顶伟业信息技术有限公司 100%股权
标的资产、交易标的 指 标的资产 1、标的资产 2 之合称
李志等 45 名上海京颐科技股份有限公司股东，包括李志、
上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）、邵
华钢、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州
软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖创
泰创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资
中心（有限合伙）、张巧利、宁波软银天维创业投资合
伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合
伙）、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、珠海
横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横
琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海怿景
信息科技合伙企业（有限合伙）、上海颐川信息科技合
伙企业（有限合伙）、上海凝歌信息科技合伙企业（有
限合伙）、上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）、
厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新
疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正海
聚弘创业投资中心（有限合伙）、浙江安吉安海投资合
交易对方 1 指
伙企业（有限合伙）、烟台汉富璟斐投资中心（有限合
伙）、嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）、杭州银章
天悦创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴广茂投资合
伙企业（有限合伙）、杭州金明股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）、
新余市君睿投资中心（有限合伙）、珠海泰禾创新投资
合伙企业（有限合伙）、上海江沅企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、青岛海创汇融海创业投资中心（有限
合伙）、上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）、上海展
毓网络科技有限公司、上海驰朔网络科技有限公司、上
海京颐投资管理（集团）有限公司、上海定喆企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、上海弥鑫企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限
责任公司、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合
伙）、北京美和众邦科技有限公司
交易对方 2 指 胡安华等 11 名厦门云顶伟业信息技术有限公司股东，包
6
括胡安华、陈允法、陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金山、
周剑锋、廖为民、胡新民、陈宝恋、智业软件股份有限
公司
交易对方 指 交易对方 1、交易对方 2 之合称
国新健康向李志等 45 名京颐科技股东非公开发行股份购
本次交易、本次重组、 买其持有的京颐科技 99.3267%股权，向胡安华等 11 名
指
本次重大资产重组 云顶伟业股东非公开发行股份及支付现金购买其持有的
云顶伟业 100%股权
国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现
预案、本预案 指
金购买资产并募集配套资金预案
国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
李志、邵华钢、张巧利、上海怿景信息科技合伙企业（有
限合伙）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）、
上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）、上海雅挚信
李志等 13 名京颐科技业绩
息科技合伙企业（有限合伙）、上海江沅企业管理咨询
承诺方、京颐科技补偿义务 指
合伙企业（有限合伙）、上海展毓网络科技有限公司、
人
上海驰朔网络科技有限公司、上海京颐投资管理（集团）
有限公司、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中海恒 指 中海恒实业发展有限公司，上市公司控股股东
中国国有资本风险投资基金股份有限公司，中海恒控股
国风投基金 指
股东
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司，上市公司实际控制人
上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙），京颐科技股
京颐创业 指
东之一
上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙），京颐科技股
怿景信息 指
东之一
上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙），京颐科技股
颐川信息 指
东之一
上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙），京颐科技股
凝歌信息 指
东之一
上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙），京颐科技股
雅挚信息 指
东之一
上海展毓 指 上海展毓网络科技有限公司，京颐科技股东之一
上海京颐投资管理（集团）有限公司，京颐科技股东之
京颐投资 指
一
上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙），京
上海软银 指
颐科技股东之一
苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙），京颐科
苏州软银 指
技股东之一
上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙），京颐科技股
鼎晖创泰 指
东之一
上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙），京颐科技股
鼎晖云正 指
东之一
宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙），京颐科
宁波软银 指
技股东之一
7
无锡正海联云投资企业（有限合伙），京颐科技股东之
正海联云 指
一
珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙），京
盛世智金 指
颐科技股东之一
珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙），京
盛世财金 指
颐科技股东之一
厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙），京
德丰嘉润 指
颐科技股东之一
新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙），京颐科
盛世钦金 指
技股东之一
上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙），京颐科技股
正海聚弘 指
东之一
浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙），京颐科技股
安吉安海 指
东之一
烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙），京颐科技股东之
汉富璟斐 指
一
嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙），京颐科技股东之
金迈投资 指
一
杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙），京颐科
银章天悦 指
技股东之一
嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙），京颐科技股东之
广茂投资 指
一
杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙），京颐科技股
杭州金明 指
东之一
杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙），京颐科技股
杭州科锐 指
东之一
君睿投资 指 新余市君睿投资中心（有限合伙），京颐科技股东之一
珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙），京颐科技股
珠海泰禾 指
东之一
上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙），京颐科
上海江沅 指
技股东之一
青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙），京颐科技
海创汇融海 指
股东之一
上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙），京颐科
上海怀高 指
技股东之一
浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙），京颐科
银江辉皓 指
技股东之一
上海驰朔 指 上海驰朔网络科技有限公司，京颐科技股东之一
上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙），京颐科
上海定喆 指
技股东之一
上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙），京颐科
上海弥鑫 指
技股东之一
达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司，京颐科技股
达孜百瑞翔 指
东之一
宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙），京颐
威灵布鲁 指
科技股东之一
众邦科技 指 北京美和众邦科技有限公司，京颐科技股东之一
8
智业软件 指 智业软件股份有限公司，云顶伟业股东之一
上海孜祺网络科技有限公司，上市公司之全资子公司，
孜祺网络 指
历史上为消除同业竞争问题通过重组获得
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经
承诺净利润 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益前
实现净利润 指
后归属于母公司股东的净利润
由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务
专项审核报告 指 所就标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进
行专项审计后所出具的《专项审核报告》
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货
减值测试报告 指 业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出
具的《减值测试报告》
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）之间的期间为过渡期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128 号文 指
（证监公司字[2007]128 号）
《国新健康保障服务集团股份有限公司关于上海京颐科
《发行股份购买资产协议》 指
技股份有限公司之发行股份购买资产协议》
国新健康保障服务集团股份有限公司与胡安华、陈允法、
《发行股份及支付现金购买 陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金山、周剑锋、廖为民、
指
资产框架协议》 胡新民、陈宝恋、智业软件股份有限公司签订的《购买
资产框架协议》
《国新健康保障服务集团股份有限公司关于上海京颐科
《发行股份购买资产协议的
指 技股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
补充协议（一）》
（一）》
国新健康保障服务集团股份有限公司与胡安华、陈允法、
《发行股份及支付现金购买
陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金山、周剑锋、廖为民、
资产框架协议的补充协议 指
胡新民、陈宝恋、智业软件股份有限公司签订的《发行
（一）》
股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议（一）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
9
注：本报告任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
10
重大事项提示
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重
组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构
进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及本次重组的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中
予以披露。
本公司提醒广大投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募
集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份购买京颐科技 99.3267%股权
公司拟以发行股份的方式购买李志等 45 名交易对方合计持有的京颐科技
99.3267%股权，预估作价为 12.93 亿元。
2、发行股份及支付现金购买云顶伟业 100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡安华等 11 名交易对方合计持有
的云顶伟业 100%股权。截至本预案签署日，云顶伟业审计、评估工作尚未完成，
预估作价尚未确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与
交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
11
股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易作价的 100%。本次发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，拟发行股份数
不超过发行前上市公司总股本的 20%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产包括京颐科技 99.3267%股权及云顶伟业 100%股权，其中：
京颐科技 99.3267%股权预估作价为 12.93 亿元，占公司 2018 年度经审计的合并
财务报表资产总额的比例超过 50%；云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
2017 年 12 月，国风投基金通过增资方式成为公司控股股东中海恒之控股股
东，公司实际控制人由康乔变更为国风投基金的实际控制人中国国新。
本次交易系公司以发行股份方式向李志等 45 名交易对方购买京颐科技
99.3267%股权、以发行股份及支付现金方式向胡安华等 11 名交易对方购买云顶
伟业 100%股权，上述交易对方均系独立第三方，与国风投基金、中国国新不存
在关联关系。
本次交易前，控股股东中海恒持有公司股份比例为 26.22%。由于本次交易
12
的审计、评估工作尚未完成，各标的资产交易作价尚未最终确定，无法测算本次
交易对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽
快与交易对手方沟通确定本次交易最终作价，推进后续相关工作。
按交易标的股权结构和预估作价初步测算，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况
2017 年 12 月，国风投基金通过增资方式成为公司控股股东中海恒之控股股
东，公司实际控制人由康乔变更为国风投基金的实际控制人中国国新，具体情况
如下：
2017 年 11 月 11 日，国新健康公告详式权益变动报告书披露国风投基金对
控股股东中海恒增资 30,000.00 万元，增资完成后持股 75.00%，成为中海恒控股
股东及上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人将变更为中国国新。2017
年 12 月 29 日，国新健康公告控股股东中海恒已办理完毕前述增资的工商变更登
记，国风投基金已成为中海恒的控股股东，成为公司的间接控股股东，公司的实
际控制人变更为国风投基金的实际控制人中国国新。
2018 年 6 月 8 日，控股股东中海恒的股东海南中恒实业有限公司和海南策
易投资咨询有限公司将其分别持有的中海恒 23.75%和 1.25%股权转让予国风投
基金，并办理完毕相关股权转让事项的工商变更登记手续。该次转让后，国风投
基金持有中海恒 100%股权。
除上述情况外，公司最近六十个月不存在其他控制权变动情况。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
13
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日，按照上述《重组管
理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%如下表
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.06
前 60 个交易日 19.98
前 120 个交易日 18.19
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分
磋商，本次购买资产股份发行价格确定为 16.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
若上市公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份及支付现金方式购买资产
1、发行股份购买京颐科技 99.3267%股权
经交易各方初步协商，京颐科技 99.3267%股权预估作价 12.93 亿元，其中：
2.00 亿元将按照李志、邵华钢 2 名交易对方在京颐科技的相对持股比例向其发行
股份，剩余交易对价将按照李志等 45 名交易对方在京颐科技的持股比例向其发
行股份。
2、发行股份及支付现金购买云顶伟业 100%股权
经交易各方初步协商，公司拟以发行股份及支付现金购买云顶伟业 100%股
权。截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，相关交易各方
股份、现金支付比例和股份发行数量尚未确定。上市公司与交易各方将在对交易
标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（三）股份锁定期
1、京颐科技 99.3267%股权
李志等 13 名京颐科技业绩承诺方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的
对价股份，与上述 2.00 亿元对价对应的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内
不得转让，李志持有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技 0.48%股份
所对应取得的上市公司股份自发行完成之日起至少 12 个月内不得转让，其余上
市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让，具体由相关各方在就本次交易
签署的补充协议中正式约定。
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其他交易对方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完
成日起 12 个月内不得转让。如取得本次购买资产所发行的股份时，交易对方持
有京颐科技股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的上市公司股
份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
2、云顶伟业 100%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，相关交易各方
对于本次购买资产项下取得的对价股份锁定期尚未确定。上市公司与交易各方将
在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送股、配股、
资本公积转增股本等原因由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定期约定。
（四）盈利补偿安排
1、京颐科技 99.3267%股权
（1）业绩承诺期
本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021
年度。
（2）补偿义务人
李志等 13 名京颐科技业绩承诺方。
（3）承诺业绩
补偿义务人共同及分别承诺京颐科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、11,000 万元，其中，上述 2.00 亿
元对价对应的上市公司股份及李志持有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京
颐科技 0.48%股份所对应取得的上市公司股份均参与业绩补偿，并签署了关于业
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绩补偿的《承诺函》。交易各方可根据经有关国有资产监督管理部门备案的资产
评估报告载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于评估报告
正式出具并备案后签署补充协议予以明确。
（4）补偿方式
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义务人应以通过本次交易
而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，但如京颐科技 2019 年度实现的净
利润不低于当年承诺净利润的 90%，则豁免补偿义务人 2019 年度盈利补偿义务。
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作价-累
积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为获得本次交易对价的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）补偿程序
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度专项审核报告公开披露后 10 个工作日内，依据上述有关公式计算并确定补偿
义务人当期需补偿的股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其履行补偿
义务，补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购
并注销。
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（6）期末减值补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对京颐科技出具减值测试报告。
如京颐科技期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义
务人应按照其获得本次交易对价的比例，对上市公司另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
无论如何，京颐科技减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过京颐科技的交易
作价，且各补偿义务人补偿时仅以其在本次交易项下各自取得的对价股份为限。
2、云顶伟业 100%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，相关交易各方
盈利补偿安排尚未确定。上市公司与交易各方将在对交易标的的审计、评估工作
完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
七、募集配套资金情况
（一）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上
市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
（二）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
作价的 100%，对应的拟发行股份数不超过发行前上市公司总股本的 20%。
（三）锁定期安排
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上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份发行完成日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集
配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因
而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
八、标的资产预估作价情况
（一）京颐科技 99.3267%股权
京颐科技 99.3267%股权预估作价 12.93 亿元，其中，2.00 亿元将按照李志、
邵华钢 2 名交易对方持有京颐科技的相对持股比例向该 2 名交易对方发行股份支
付，其余交易对价将按照李志等 45 名交易对方持有京颐科技的持股比例向该 45
名交易对方发行股份支付。
截至本预案签署日，京颐科技涉及的审计、评估工作尚未完成，京颐科技
99.3267%股权的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
（二）云顶伟业 100%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，涉及的审计、
评估工作尚未完成，云顶伟业 100%股权的交易作价将以具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
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九、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 89,882.22 万股，其中中海恒持有 23,570.26
万股，占比 26.22%，为控股股东。
按交易标的股权结构和预计估值范围初步测算，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，各标的资产交易作价尚未最终确
定，无法测算本次交易对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、
评估工作，并尽快与交易对手方沟通确定本次交易最终作价，推进后续相关工作。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等
主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，
上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司
财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次
召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、各交易对方已履行内部决策，同意参与本次交易；
2、中国国新、中海恒已出具原则性意见，对本次交易无异议；
3、本次交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：
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1、本次交易涉及的评估报告履行国有资产评估备案程序；
2、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；
3、本次交易方案取得国务院国资委批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易方案取得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人中国国新、控股股东中海恒已出具原则性意见，对本次
交易无异议。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东中海恒及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本
次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持国新健康股份的计划或
安排；本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如拟减持国新健康股份，
届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行，且减持不会影响国新健
康控制权的稳定性。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2
21
号-停复牌业务》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措
施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，
若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行
补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。上述利润
承诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保
障。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十四、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2019 年 6 月 27 日召开的第十届董事会第九次会议审议
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
22
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、公司本次股票停牌前，股票交易价格连续三个交易日（2019 年 3 月 18
日、2019 年 3 月 19 日、2019 年 3 月 20 日）内收盘价涨幅偏离值累计达到 20%，
属于《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动的情况。公司已根据
监管规定，对相关情况进行关注、核实并向投资者进行必要的风险提示，具体内
容详见 2019 年 3 月 21 日公告的《股票交易价格异常波动公告》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第
五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案
调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅
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披露了标的资产未经审计的财务数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩
描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、
评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予
以披露，因此相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露
情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司
将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，
但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当
或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司
的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
李志等 13 名京颐科技补偿义务人共同及分别承诺京颐科技 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、11,000 万元，
且交易各方可根据经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的净
利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于评估报告正式出具并备案后
签署补充协议予以明确，如未实现将承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业
发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不
及业绩承诺的风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法
25
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司
股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（六）业绩承诺补偿实施违约的风险
尽管上市公司已和交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股
份购买资产协议的补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》和《发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议（一）》，补偿义
务人同意另行签订业绩承诺补偿协议明确补偿责任，且本次交易的股份锁定安
排有利于保护上市公司利益，但上市公司和补偿义务人尚未正式签署业绩承诺
补偿协议。本公司将在签署业绩承诺补偿协议明确补偿条款后，在本次重组报
告书（草案）中披露，并对相关风险进行详细分析，请投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变化风险
民生信息化领域的市场规模与政府部门的重视程度和投资力度密切相关，近
年来，国家各级政府部门相继出台了一系列扶持和发展民生信息化领域的政策措
施，尤其在医保信息化、医疗信息化等子领域，政府投资逐步增加，从而带动了
政府部门、经办机构、医疗机构、第三方企业、社会公众等对医保信息化和医疗
信息化产品和服务的需求，促进了行业快速发展。但是，不排除国家未来减少相
关行业的政策支持力度，从而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来由于医疗卫生体制改革的深入推进，医疗卫生信息化领域市场空间不
断扩大，一方面吸引了大量新的市场竞争者进入这一领域，加剧了市场竞争；另
一方面原行业内的企业，特别是上市企业，依托资本市场的优势，通过业务重组、
企业并购等方式在区域医疗卫生信息化领域展开激烈竞争。如果标的公司不能在
技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力
减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（三）运维服务收费标准下降的风险
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标的公司云顶伟业的电子健康卡等运维服务业务的服务对象主要为药店、医
疗机构、企业、社区服务机构及各级政府相关部门。未来，受到运维服务市场规
模扩大、市场成熟度提高、市场竞争程度加剧以及宏观经济环境等因素的影响，
运维服务收费标准可能呈现下降的趋势，标的公司将面临运维服务收费标准下降
的风险。
（四）技术研发风险
软件产品和技术更新换代的不断加速决定了产品和技术的开发创新是一个
持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，标的公司如不能准确把
握技术发展趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发推广决策出现失
误，将可能导致标的公司丧失技术和市场优势，使标的公司面临技术与产品开发
的风险。
标的公司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、
可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若标的公司
不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则
有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）的规定，高新技术企业可按 15%的税率申报企业所得税。京
颐科技持有当地税务局颁发的编号 GR201631000400 的高新技术企业证书，有效
期自 2016 年 11 月 24 日起三年；云顶伟业持有当地税务局颁发的编号
GR201635100063 的高新技术企业证书，有效期自 2016 年 11 月 23 日起三年。
若标的公司未来无法通过高新技术企业复审，或者上述优惠政策发生重大变化，
标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
（六）经营季节性波动的风险
标的公司的客户主要为公立医院、卫生管理部门，这些客户执行严格的预算
管理和集中采购制度。由于政府财政预算体制的原因，客户的信息化产品采购需
要经过立项、审批、招标等流程。一般项目的验收和回款主要集中在每年下半年，
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尤其在第四季度更为集中。由于标的公司的人力成本、差旅费用和研发投入等费
用在年度内较为均衡地发生，造成标的公司的经营指标呈现季节性波动。
（七）人才流失风险
医疗卫生信息化行业需要大量具有医疗卫生与 IT 双重知识背景的技术人才，
培养一名优秀的了解医疗卫生知识的软件开发人才是一个较漫长的过程。同时，
医疗卫生信息化行业的人才竞争非常激烈，人员流动较为频繁。因此，若出现核
心技术人员外流情况，将可能在一定程度上影响标的公司的产品研发能力和技术
创新能力。高质量的软件产品是医疗卫生信息化行业竞争力的主要决定因素，但
要将高质量的产品介绍给用户，使其真正转换为公司的竞争力，形成标的公司的
营业收入和利润，市场营销的作用非常重要。因此，营销人才队伍，尤其是核心
营销人才队伍的稳定对标的公司的持续发展非常重要，标的公司可能面临竞争对
手争夺核心营销人才的风险。
28
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家医疗卫生体制改革进入了新阶段
2018 年 3 月，第十三届全国人民代表大会第一次会议审议批准关于国务院
机构改革方案，对“三医”职责权属进行了调整：以原国家卫计委为主体组建了
国家卫生健康委员会，考虑到药品监管的特殊性，组建了国家药品监督管理局，
并将人社部、原国家卫计委和国家发改委等相关职责整合组建了国家医疗保障局
（以下简称“国家医保局”）。
经过此轮卫生体制改革，医保未能有效控制、药品费用过高、过度医疗等问
题有了初步解决方案。在新“三医联动”方案中，国家医保局不仅要控制不合理
费用，还要启动药品合理降价，通过支付方式改革引导医疗的规范化，医保局采
购、定价、支付三权合一，将主导三医联动，我国医药产业结构调整开启。
（二）产业政策引导软件及信息技术服务业资源整合
根据《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策>的通知》（国发[2011]4 号）等一系列规划纲要及产业政策的要求，软件及信
息技术服务业属于国家鼓励发展的产业，受到国家政策大力支持。在国家推动以
信息化带动工业化、以工业化促进信息化实施进程中，软件及信息技术服务行业
内需市场潜力将会进一步释放。
上市公司以资本为纽带，积极推进行业内资源整合及产业融合，符合我国产
业政策要求，有利于增强企业综合竞争力。
（三）医疗卫生信息化建设逐步向健康医疗大数据建设结构化升级
2016 年 6 月，国务院办公厅发布《关于促进和规范健康医疗大数据应用发
展的指导意见》（国办发[2016]47 号），落实“没有全民健康就没有全面小康”
及“推进健康医疗大数据应用”精神，推动国家健康医疗大数据应用发展，我国
医疗卫生机构对信息化建设需求逐渐升级，在更有效、更全面地实现医疗机构业
29
务流程全流程覆盖基础上，实现相关信息直接为患者服务，支撑医院管理决策和
支撑政府监管全面的健康医疗大数据建设需求日益明确。
未来，区域公共卫生机构的信息系统将进行全面整合，实现区域内各公共卫
生机构信息共享和交换，实现社区中心和医院之间双向转诊和双向配合的医疗服
务模式。国家也将深入开展与新一轮信息技术革命相承接的人口健康信息化重大
工程建设，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历数据库基本覆盖全国人
口并整合共享，全面建成互联互通的国家、省、地市和县四级信息平台。同时，
随着“云计算”、“人工智能”等新技术在医疗卫生行业的应用，医疗、医保和
医药行业涌现出移动医疗、商业医疗保险直付、处方共享平台等新医疗卫生信息
化模式，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质量的同时，还极大地拓宽
了健康医疗大数据行业的深度和广度。
（四）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。
2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司
并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和
产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场
竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
二、本次交易的目的
（一）本次重组符合公司发展战略
30
随着国家医保局开展医保信息化建设以及国家卫健委的医疗信息化建设标
准等指导意见的逐步落地，医疗保障信息平台、按疾病诊断相关分组(DRGs)付
费、全民健康信息平台、医疗大数据中心、医院集成平台、医联体、远程医疗、
医疗资源下沉等信息化建设需求出现“井喷”，既能产生医疗大数据汇聚又有应
用场景的落地，本次重组将赋能公司开展医保信息化及医疗信息化建设，符合公
司整体战略需求。
（二）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
上市公司聚焦健康医疗大数据在多领域多层次的应用服务,积极推广
“1+1+N”（大数据中心+业务协同大平台+多种综合应用）模式的健康保障服务
平台，有丰富的业务开展经验和客户资源基础。
本次重组将有助于提升上市公司资产规模，提高上市公司盈利能力，并将进
一步丰富上市公司产品线，提升产品和方案的综合服务能力，增强上市公司市场
综合竞争力。
（三）强强联合“互联网+”，支撑健康医疗大数据建设
2018 年 4 月，国务院办公厅下发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意
见》，明确发展“互联网+”医疗服务，创新“互联网+”公共卫生服务，优化
“互联网+”家庭医生签约服务，完善“互联网+”药品供应保障服务，推进“互
联网+”医疗保障结算服务，加强“互联网+”医学教育和科普服务，推进“互
联网+”人工智能应用服务等七个方面。
公司目前主要从事健康保障服务行业，主要业务紧紧围绕“三医联动”改革，
专业提供医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务和药械监管服务。本次收购
的标的公司为智慧医疗技术产品及服务提供商，与公司业务形成良好协同，强强
联合有助于形成“互联网+”综合服务方案，促进“三医联动”相关业务落地，
有效支撑公司健康医疗大数据能力建设。
（四）充分发挥协同效应，提升商业价值
标的均作为国内领先的信息技术及服务提供商，与公司在多个领域具有协同
效应。
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1、标的公司能够协助上市公司深耕医保、医疗信息化领域
京颐科技具备较为完整的医院信息化和区域卫生信息平台解决方案（包含了
云 HIS、分级诊疗、医联体和一卡通医疗支付），有成熟的实施团队和销售渠道，
上市公司与京颐科技协同后将加强应对地方卫健委、医疗机构的增量、高端业务
需求。
云顶伟业由一支多年专注于医保信息化、银医一卡通等医疗健康信息化事业
的团队组成，拥有多年为地方人社厅、卫计委服务的经历。公司 90%人员为技术
人员，对医保的理解深刻，具有多年实施经验并开发了丰富的产品线。上市公司
与云顶伟业协同后将具备医保平台建设能力。
2、标的公司可以增厚上市公司产品厚度，实现销售增长
京颐科技的 HRP 系统实现了人力资源、固定资产、药品耗材、财务业务等
业务流程全闭环管理，可以实现医院内部成本管理和绩效管理。
上市公司将重点推动 DRGs 系统建设，病组点数法已经申报了国家医保局试
点建设。DRGs 系统建设是医保规则化审核转向智能化审核的关键步骤，上市公
司具备一定的先发优势。
通过集成京颐科技 HRP 系统，上市公司将可以提供 DRGs 整体解决方案，
引领行业步入“HRP+DRGs”一体化发展阶段，将对公司主营业务形成有力支撑。
云顶伟业具有丰富医保产品和金卫一卡通产品线，上市公司和云顶伟业在产
品层面上存在互补性，并购云顶伟业将扩展上市公司产品覆盖的广度与深度，在
全国近 153 个统筹区的布局将为这些产品线提供强大的客户资源和营销支撑，实
现规模化收入增长。
3、标的公司可以赋能上市公司深入开展健康医疗大数据平台建设
上市公司与京颐科技协同后将增加其健康服务保障平台各种软件应用，丰富
公司在医院端各类产品线，同时可以通过京颐科技云 HIS 汇聚包含影像、检验、
病理和电子病历等全量标准化医疗数据，增加公司医疗大数据规模和厚度，通过
京颐科技成本可控的集成平台+云 HIS 方案布局医疗大数据中心及区域卫生信息
平台建设。
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上市公司与云顶伟业协同可以推动其在金卫一卡通业务建设过程中自动建
立并保存居民电子健康档案、采集各医疗机构相关数据、开展数字监管与科学决
策的管理活动，有力提升上市公司大数据采集和分析能力。
4、并购标的能够补全上市公司产业链布局
并购云顶伟业有利于上市公司对产业链上下游资源进行进一步整合，为医保
统筹区和第三方机构提供更完善、可操作、易落地的医保整体解决方案及更多的
想象空间和发展平台，可以实现国新健康与金融、保险、教育、民政等跨部门、
跨行业的信息交换共享和协同服务。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募
集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份购买京颐科技 99.3267%股权
公司拟以发行股份的方式购买李志等 45 名交易对方合计持有的京颐科技
99.3267%股权，预估作价为 12.93 亿元。
（2）发行股份及支付现金购买云顶伟业 100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡安华等 11 名交易对方合计持有
的云顶伟业 100%股权。截至本预案签署日，云顶伟业审计、评估工作尚未完成，
预估作价尚未确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与
交易对方协商确定并另行签订补充协议。
2、募集配套资金
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公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易作价的 100%。本次发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，拟发行股份数
不超过发行前上市公司总股本的 20%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日，按照上述《重组管
理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%如下表
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.06
前 60 个交易日 19.98
前 120 个交易日 18.19
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分
磋商，本次购买资产股份发行价格确定为 16.61 元/股，不低于定价基准日前 20
34
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
若上市公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份及支付现金方式购买资产
（1）发行股份购买京颐科技 99.3267%股权
经交易各方初步协商，京颐科技 99.3267%股权预估作价 12.93 亿元，其中：
2.00 亿元将按照李志、邵华钢 2 名交易对方在京颐科技的相对持股比例向其发行
股份，剩余交易对价将按照李志等 45 名交易对方在京颐科技的持股比例向其发
行股份。
（2）发行股份及支付现金购买云顶伟业 100%股权
经交易各方初步协商，公司拟以发行股份及支付现金购买云顶伟业 100%股
权。截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，相关交易各方
股份、现金支付比例和股份发行数量尚未确定。上市公司与交易各方将在对交易
标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
35
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
3、股份锁定期
（1）京颐科技 99.3267%股权
李志等 13 名京颐科技业绩承诺方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的
对价股份，与上述 2.00 亿元对价对应的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内
不得转让，李志持有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技 0.48%股份
所对应取得的上市公司股份自发行完成之日起至少 12 个月内不得转让，其余上
市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让，具体由相关各方在就本次交易
签署的补充协议中正式约定。
其他交易对方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完
成日起 12 个月内不得转让。如取得本次购买资产所发行的股份时，交易对方持
有京颐科技股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的上市公司股
份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
（2）云顶伟业 100%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，相关交易各方
对于本次购买资产项下取得的对价股份锁定期尚未确定。上市公司与交易各方将
在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送股、配股、
资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守
上述锁定期约定。
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4、盈利补偿安排
（1）京颐科技 99.3267%股权
1）业绩承诺期
本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021
年度。
2）补偿义务人
李志等 13 名京颐科技业绩承诺方。
3）承诺业绩
补偿义务人共同及分别承诺京颐科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、11,000 万元，其中，上述 2.00 亿
元对价对应的上市公司股份及李志持有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京
颐科技 0.48%股份所对应取得的上市公司股份均参与业绩补偿，并签署了关于业
绩补偿的《承诺函》。交易各方可根据经有关国有资产监督管理部门备案的资产
评估报告载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于评估报告
正式出具并备案后签署补充协议予以明确。
4）补偿方式
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义务人应以通过本次交易
而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，但如京颐科技 2019 年度实现的净
利润不低于当年承诺净利润的 90%，则豁免补偿义务人 2019 年度盈利补偿义务。
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作价-累
积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，
37
已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为获得本次交易对价的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
5）补偿程序
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度专项审核报告公开披露后 10 个工作日内，依据上述有关公式计算并确定补偿
义务人当期需补偿的股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其履行补偿
义务，补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购
并注销。
6）期末减值补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对京颐科技出具减值测试报告。
如京颐科技期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义
务人应按照其各自获得本次交易对价的比例，对上市公司另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
无论如何，京颐科技减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过京颐科技的交易
作价，且各补偿义务人补偿时仅以其在本次交易项下各自取得的对价股份为限。
（2）云顶伟业 100%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，相关交易各方
盈利补偿安排尚未确定。上市公司与交易各方将在对交易标的的审计、评估工作
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完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金情况
1、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上
市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
2、发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
作价的 100%，对应的拟发行股份数不超过发行前上市公司总股本的 20%。
3、锁定期安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份发行完成日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集
配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因
而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集配套资金的用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
四、标的资产预估作价情况
（一）京颐科技 99.3267%股权
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京颐科技 99.3267%股权预估作价 12.93 亿元，其中，2.00 亿元将按照李志、
邵华钢 2 名交易对方持有京颐科技的相对持股比例向该 2 名交易对方发行股份支
付，其余交易对价将按照李志等 45 名交易对方持有京颐科技的持股比例向该 45
名交易对方发行股份支付。
截至本预案签署日，京颐科技涉及的审计、评估工作尚未完成，京颐科技
99.3267%股权的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
（二）云顶伟业 100%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，涉及的审计、
评估工作尚未完成，云顶伟业 100%股权的交易作价将以具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）京颐科技预估值增值率较高的原因及合理性
1、行业地位
京颐科技是国内领先的智慧医疗技术及服务提供商，业务范围涵盖医疗云、
HRP、智慧病房三大领域。公司全面布局数字化医院和区域智慧医疗，借助互
联网+、云计算等创新医疗服务模式，面向政府及各类型医疗机构提供一站式
医疗信息化云服务，致力于构建医疗云新生态，打造全新的大医疗服务生态圈，
帮助政府及卫生监管部门、医疗机构提升监管效率和服务水平，降低建设成本
和风险，为百姓健康保驾护航。
京颐科技率先采用移动互联网技术、云计算和包括SaaS在内的多种运营模
式，提供面向政府及各类型医疗机构的医疗云服务、面向医生和护理工作人员
的日常业务系统、医联体服务系统、面向医院管理的系列精细化管理工具、面
向医疗机构的区域协同服务等，帮助医疗机构有效降低系统建设成本和运维成
本，构建全新服务体系和创新医疗服务模式。
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2、核心竞争力
（1）京颐科技信息化建设资质齐全并参与国家标准的制定
京颐科技入围参编了国家卫健委主持的《区域全民健康信息平台功能设计
指导》和《医院信息系统功能设计指导》两项国家标准，通过了软件企业CMMI5
（软件能力成熟度模型集成）最高等级评估、计算机系统集成二级资质（共四
级，一级为最高）、信息交换7层协议规范中的第七层（HL7 China）认证，对
系统性开展业务应用建设具有重要意义。
（2）创始人专业能力强，核心团队稳定
京颐科技以联合创始人李志博士、邵华钢博士为代表的核心团队经验丰富，
行业认知度高，高层管理人员任期稳定、凝聚力强，核心管理团队均为IT、医
疗等复合型人才。京颐科技全系产品线正在积极或已经延伸至互联网端，为创
新业务的持续增长奠定了良好基础。
（3）政策导向，移动医疗、HRP+DRGs和云HIS业务增长潜力大
根据国家卫健委发布的《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》要求：
三甲医院必须配备移动查房7项功能及2个知识库、移动护理的18项功能，二级
医院也必须配备移动护理的12项功能；国家卫健委还在《关于进一步推进以电
子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》中要求到2020年，三级医院
要实现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖，作为实现电子病历信息化达到5
级以上水平的重要手段，移动医疗将迎来业务再次增长。
国家医保局《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》要求积
极探索建立DRGs付费体系。京颐科技的HRP系统为医院端DRGs的建设奠定了
基础，HRP系统可以将各项医疗成本均摊到各 DRGs分组中，建成独特的
HRP+DRGs系统，该系统有望在医保局的推动下迅速增长。
自国务院2015年70号文提出推进“分级诊疗”政策以来，京颐科技率先转
型云服务，其云HIS、医疗云产品既可服务于三甲医院，又可服务到村卫生室，
京颐科技还面向“医联体”、“医共体”等医疗集团设计了专项产品，定位明
41
确，潜在市场容量庞大。
3、经营发展情况
京颐科技所处行业市场容量庞大、公司盈利能力持续增强。2017年度和
2018年度，京颐科技未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度
总资产 56,422.10 52,008.36
营业收入 24,492.71 14,294.20
利润总额 2,520.72 -5,100.27
归属于母公司所有者净利润 2,523.76 -5,050.52
京颐科技业绩承诺补偿义务方承诺京颐科技2019年度、2020年度、2021年
度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、11,000万元。
预计未来京颐科技盈利能力将持续增强，其中，在手订单规模是公司实现
未来盈利预测的重要基础之一。截至 2019 年 4 月 19 日，京颐科技在手订单情
况如下：
单位：万元
业务分类 金额
医疗云 14,448.06
移动医疗 5,935.35
HRP 4,445.96
智慧病房 1,590.17
物联网 1,209.74
总额 27,629.27
京颐科技截至2019年4月19日在手订单总金额已超过2018年全年营业收入，
根据京颐科技业务特点，项目工期大多在6-8个月左右。2019年以来京颐科技正
得到更多优质客户的认可，随着项目的顺利推进，2019年第一季度经营性现金
流入小计已达到5,900万元，较2018年同期增长50.05%。京颐科技业务发展迅速，
42
未来增长可期。
4、标的资产京颐科技预估值与可比交易比较具备合理性
本次交易拟注入的标的资产京颐科技预估值为130,000万元；京颐科技业绩
承诺补偿义务方承诺京颐科技2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分
别不低于6,000万元、8,000万元、11,000万元，对应标的资产业绩承诺期平均净
利润的市盈率为15.60倍。
根据本次交易标的资产京颐科技的经营范围及所处行业，选取了A股市场
近年来已完成的医疗信息化行业内可比公司的收购作为可比案例，并计算市盈
率，与本次交易中标的资产的市盈率进行比较。
序 交易完成 业绩承诺期间平均
可比交易 收购标的主营业务
号 时间 市盈率（倍）
万方发展收购
从事专业医疗信息化整体解决方案
1 信通网易 60% 2018 年 3 月 7.65
的开发、集成及维护服务等业务
股权
万达信息收购
从事医疗卫生领域的卫生信息化软
2 宁波金唐 100% 2014 年 8 月 14.49
件产品研发、生产、销售及服务
股权
达实智能收购
提供医疗物流传输系统解决方案并
3 久信医疗 100% 2015 年 12 月 11.98
从事医疗信息化软件开发业务
股权
平均 11.37
国新健康收购 从事智慧医疗技术及服务，涵盖医
4 进行中 15.60
京颐科技 疗云、HRP、智慧病房三大领域
数据来源：wind资讯
由上表可知，本次交易标的资产预估值所对应的业绩承诺期间平均市盈率
略高于可比交易案例的承诺期间平均市盈率，但与万达信息收购宁波金唐100%
股权的业绩承诺期间平均市盈率相当。由于京颐科技目前处于快速增长的发展
阶段，本次交易标的资产价值预估及作价情况总体合理。
从市净率方面考虑，历史上为消除同业竞争问题，京颐科技重组收购了孜
祺网络相关业务与资产。截至2018年末，孜祺网络部分股东尚未完整履行孜祺
网络出资义务，同时京颐科技亦有部分股东涉及出资款尚未到位。截至2019年4
43
月22日，出资款均已完全到位，实际增加京颐科技净资产约19,855万元。截至2018
年末，京颐科技未经审计的净资产约为-2,225万元。股东完成出资义务后，模拟
计算2018年12月31日，京颐科技的净资产约为17,630万元，模拟计算对应标的资
产预估值的市净率为7.37倍。
根据本次交易标的资产的经营范围及所处行业，选取了A股市场最近五年
已完成的医疗信息化行业内可比公司的收购作为可比案例，并计算市净率，与
本次交易中注入标的资产的模拟市净率进行比较。
序 市净率
可比交易 交易完成时间 收购标的主营业务
号 （倍）
万方发展收购
从事专业医疗信息化整体解决方案的开发、
1 信通网易 60% 2018 年 3 月 10.11
集成及维护服务等业务
股权
万达信息收购
从事医疗卫生领域的卫生信息化软件产品
2 宁波金唐 2014 年 8 月 8.51
研发、生产、销售及服务
100%股权
达实智能收购
提供医疗物流传输系统解决方案并从事医
3 久信医疗 2015 年 12 月 5.51
疗信息化软件开发业务
100%股权
平均 8.04
国新健康收购 从事智慧医疗技术及服务，涵盖医疗云、
4 进行中 7.37
京颐科技 HRP、智慧病房三大领域
数据来源：wind资讯
由上表可知，本次交易标的资产预估值所对应的模拟市净率低于可比交易
案例的平均市净率8.04倍。本次交易标的资产价值预估及作价情况总体合理。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产包括京颐科技 99.3267%股权及云顶伟业 100%股权，其中：
京颐科技 99.3267%股权预估作价为 12.93 亿元，占公司 2017 年度经审计的合并
财务报表资产总额的比例超过 50%；云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股
44
份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
2017 年 12 月，国风投基金通过增资方式成为公司控股股东中海恒之控股股
东，公司实际控制人由康乔变更为国风投基金的实际控制人中国国新。
本次交易系公司以发行股份方式向李志等 45 名交易对方购买京颐科技
99.3267%股权、以发行股份及支付现金方式向胡安华等 11 名交易对方购买云顶
伟业 100%股权，上述交易对方均系独立第三方，与国风投基金、中国国新不存
在关联关系。
本次交易前，控股股东中海恒持有公司股份比例为 26.22%。由于本次交易
的审计、评估工作尚未完成，各标的资产交易作价尚未最终确定，无法测算本次
交易对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽
快与交易对手方沟通确定本次交易最终作价，推进后续相关工作。
按交易标的股权结构和预估作价初步测算，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
八、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 89,882.22 万股，其中中海恒持有 23,570.26
万股，占比 26.22%，为控股股东。
按交易标的股权结构和预计估值范围初步测算，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
45
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，各标的资产交易作价尚未最终确
定，无法测算本次交易对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、
评估工作，并尽快与交易对手方沟通确定本次交易最终作价，推进后续相关工作。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等
主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，
上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司
财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次
召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、各交易对方已履行内部决策，同意参与本次交易；
2、中国国新、中海恒已出具原则性意见，对本次交易无异议；
3、本次交易已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：
1、本次交易涉及的评估报告履行国有资产评估备案程序；
2、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；
3、本次交易方案取得国务院国资委批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易方案取得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准或核准。
46
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
47
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 国新健康保障服务集团股份有限公司
英文名称 China Reform Health Management and Services Group Co., Ltd.
统一社会信用代码 914600002012808546
注册资本 8.99 亿元
法定代表人 贾岩燕
成立日期 1987 年 8 月 28 日
注册地址 海口市文华路 18 号君华海逸酒店 703 室
办公地址 海口市文华路 18 号君华海逸酒店 703 室
上市地 深圳证券交易所
股票简称 国新健康
股票代码 000503.SZ
健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康
咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信息服务；
互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；
信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信
息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子商务网络经营；
经营范围
网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维
护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的销售；
资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、最近六十个月控制权变动情况
2017 年 12 月，国风投基金通过增资方式成为公司控股股东中海恒之控股股
东，公司实际控制人由康乔变更为国风投基金的实际控制人中国国新，具体情况
如下：
2017 年 11 月 11 日，国新健康公告详式权益变动报告书披露国风投基金对
控股股东中海恒增资 30,000.00 万元，增资完成后持股 75.00%，成为中海恒控股
股东及上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人将变更为中国国新。2017
年 12 月 29 日，国新健康公告控股股东中海恒已办理完毕前述增资的工商变更登
记，国风投基金已成为中海恒的控股股东，成为公司的间接控股股东，公司的实
48
际控制人变更为国风投基金的实际控制人中国国新。
2018 年 6 月 8 日，控股股东中海恒的股东海南中恒实业有限公司和海南策
易投资咨询有限公司将其分别持有的中海恒 23.75%和 1.25%股权转让予国风投
基金，并办理完毕相关股权转让事项的工商变更登记手续。该次转让后，国风投
基金持有中海恒 100%股权。
除上述情况外，公司最近六十个月不存在其他控制权变动情况。
三、主营业务发展情况
公司以为“健康中国”国家战略保驾护航为己任，以实现“让人人享有公平、
公正的健康保障服务”为愿景，以构建“中国健康保障服务体系”为企业使命，
以创新科技为手段，提供“一个数据资源中心、一个协同应用平台、N 个拓展应
用服务”为架构的“1+1+N”医疗健康保障服务整体解决方案，打造专业从事于
“医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务”的中国健康医疗
大数据服务公司。
（一）健康医疗大数据平台基础建设
平台基础建设包括数据资源中心和协同应用平台建设，建设内容主要包括：
汇聚各级医保局、卫健委、药监局及其他相关委办局和其他互联网来源的健康数
据，建立统一数据标准，形成标准数据库等各类数据库，并以此为基础建设协同
应用平台，实现卫生行政管理部门、定点医疗机构与定点药店之间的应用协同和
数据互联互通。
（二）拓展应用服务
1、医保基金综合管理服务
（1）智能审核服务
公司智能审核以控制医保基金不合理支出为目的，为医保部门结算单据审核
提供第三方专业服务。国新健康拥有业内最具专业性、完全自主知识产权的智能
审核引擎，实现对医疗费用自动、快速、标准、规范的逐单审核。目前公司智能
审核服务覆盖率和技术能力在国内处于领先地位。
49
（2）诊间审核服务
诊间审核服务是将智能审核服务向前延伸至医护人员的工作站，在诊间进行
实时审核，根据参保人员既往就医情况、医保支付政策和相关审核规则等因素，
对医生进行事前提醒，减少医保基金违规支出。
（3）DRGs 基金结算服务
为服务于国家及各地方医保支付方式改革，公司自主研发了 DRGs 疾病分组
器，创新应用 PPS 点数法，通过科学的大数据测算制定出每一个组别的付费标
准，并以此标准对定点医疗机构进行预先支付，实现“总额预付（PPS），年终
结算，结余留用、超支自负（或共担）”，在全国率先完成医保基金分配从数量
付费向质量付费的支付方式改革尝试。
（4）医院端 DRGs 服务
医院端 DRGs 是重要的医院管理工具之一，即是医保基金综合管理的抓手，
也是对全院绩效考核分析的基础和数字化医院建设等级评审条件。公司医院端
DRGs 系统能有效扩展医院信息系统在合理医疗、定额结算、绩效管理等方面的
应用。
（5）医保支付标准服务
公司在全国各地招标采购过程中积累了近 20 年药品、耗材价格数据，凭借
核心技术优势，经过大数据计算分析，并根据当地医保基金的支付能力，为当地
招标目录外的药品、耗材医保支付标准的制定提供技术支持。
（6）药品福利管理服务（PBM）
公司结合我国国情构建了药品优势目录及自有知识产权的处方集，开展基于
医保委托支付的采购服务及基于慢病等人群的处方外配服务。通过公司搭建的处
方共享平台，参保人在定点医疗机构就医后，持医师开具的处方在定点零售药店
购药，或由医药商业机构为患者配送上门。
（7）商业健康保险第三方服务（TPA）
公司的商业健康保险第三方服务（TPA）依托于自身用户层资源、网络及健
50
康大数据，为商业保险的产品设计、运营管理、客户服务、社保-商保合作项目
等提供对应的产品及解决方案，提升被保险人的服务体验。
2、医疗质量安全服务
（1）医疗服务质量监管服务
公司提供的医疗服务质量监管服务可以概括为“一个平台、两个体系、三个
层级”。一个平台指地方医疗服务智能监管平台；两个体系指地方行政部门的医
疗服务监管系统、定点医疗机构的智能监控系统；三个层级指“省—市—县”三
个层级逐步开展建设。通过公司的医疗服务质量监管服务可以有效约束医生的不
合理医疗服务行为，有效评价各级医院服务质量，辅助行政部门及定点医疗机构
管理部门科学决策。
（2）慢病管理服务
公司搭建的慢病管理平台，以基本医疗保险为主导，以门诊慢性病和门诊特
殊病人群为服务群体，采用公司自主产权慢病管理包，对签约用户提供体检、就
医、用药、随访全方位全程健康管理服务。
（3）基层医疗卫生机构云服务
公司的基层医疗卫生机构云服务平台为统筹区内的是涵盖地方卫生行政部
门、基层医疗机构和居民三方的实现区域健康保障的信息化综合云服务平台。云
服务平台，包括卫生行政部门的协同和监管平台、基层医疗机构信息化服务平台
和居民客户端 APP 应用。
3、药械监管服务
（1）药械监管
公司依托在药械监管行业独特的信息化服务能力，构建从政府、企业到消费
者的智能化保障体系；该体系采用数据多元异构数据融合及在线数据分析技术促
进各方的数据融合，构建监管网络，为各级市场监管部门提供高效监管的数据服
务。
（2）药械追溯
51
公司通过国家认证的技术手段进行多方数据匹配，形成统一监管码，建立了
权威、可信、公开、透明、安全、共享、开放的药械追溯体系，为药械的责任追
究、问题药械召回和执法打假等提供方便、全面、便捷的信息支撑。
根据上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年年报，公司主营业务收入情况如
下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、药品及医
疗器械招标 125.10 1.31% 11,183.02 60.78% 15,998.79 73.78%
代理业务
2、健康保障服务业务
其中：医保基
金综合管理 3,808.97 39.89% 2,567.44 13.95% 1,313.19 6.06%
服务
药械监管服
5,324.38 55.76% 4,641.11 25.22% 4,363.55 20.12%
务
医疗质量安
281.75 2.95% - - - -
全服务业务
3、其他 7.80 0.08% 7.80 0.04% 7.80 0.04%
合计 9,548.00 100.00% 18,399.37 100.00% 21,683.33 100.00%
52
第三节 交易对方基本情况
一、拟购买京颐科技 99.3267%股权之交易对方情况
拟购买京颐科技 99.3267%股权对应的交易对方为李志等 45 名京颐科技股东，
其持有京颐科技股份的具体情况如下表所示：
序号 名称 持股数量 持股比例
1 李志 9,211,570 9.51%
2 软银天璞 11,208,983 11.57%
3 邵华钢 5,556,811 5.74%
4 京颐创业 2,096,894 2.16%
5 苏州软银 4,879,699 5.04%
6 鼎晖创泰 3,148,548 3.25%
7 鼎晖云正 3,148,548 3.25%
8 张巧利 1,667,880 1.72%
9 宁波软银 4,097,674 4.23%
10 正海联云 881,594 0.91%
11 丁鑫仰 636,000 0.66%
12 曾泽辉 600,000 0.62%
13 蔡燕金 494,400 0.51%
14 张驰 480,000 0.50%
15 王九文 120,000 0.12%
16 盛世智金 5,128,205 5.29%
17 盛世财金 1,038,000 1.07%
18 怿景信息 1,794,477 1.85%
19 颐川信息 349,756 0.36%
20 凝歌信息 329,133 0.34%
21 雅挚信息 1,929,064 1.99%
53
序号 名称 持股数量 持股比例
22 德丰嘉润 3,892,786 4.02%
23 盛世钦金 518,847 0.54%
24 正海聚弘 450,036 0.46%
25 安吉安海 225,018 0.23%
26 汉富璟斐 1,125,086 1.16%
27 金迈投资 450,036 0.46%
28 银章天悦 225,018 0.23%
29 广茂投资 225,017 0.23%
30 杭州金明 225,017 0.23%
31 杭州科锐 225,017 0.23%
32 君睿投资 1,823,960 1.88%
33 珠海泰禾 456,007 0.47%
34 上海江沅 3,599,876 3.72%
35 海创汇融海 654,593 0.68%
36 上海怀高 2,906,084 3.00%
37 银江辉皓 145,198 0.15%
38 上海展毓 7,614,634 7.86%
39 上海驰朔 1,730,689 1.79%
40 京颐投资 4,800 0.00%
41 上海定喆 1,199,969 1.24%
42 上海弥鑫 801,679 0.83%
43 达孜百瑞翔 3,435,817 3.55%
44 威灵布鲁 2,425,681 2.50%
45 众邦科技 3,059,138 3.16%
合计 96,217,239 99.3267%
54
截至本预案签署日，因惟精颐允申请财产保全，李志、邵华钢、张巧利、
京颐合伙、颐川信息、凝歌信息、雅挚信息、怿景信息、江沅咨询所持京颐科
技股权处于司法冻结状态。
通过多方协调，上海怀高、惟精颐允、京颐投资以及京颐科技已于 2019 年
6 月 25 日签署了《上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波惟精颐
允股权投资合伙企业（有限合伙）、上海京颐投资管理（集团）有限公司以及
上海京颐科技股份有限公司有关上海京颐科技股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），约定上海怀高向惟精颐允购买其持有的
京颐科技已发行的 652,233 股股份，且京颐投资就回购价款与本次股份转让对
价之间的差额部分向惟精颐允承担支付义务，在各方签署了《股份转让协议》
的基础上，惟精颐允与京颐科技实际控制人及其一致行动人等相关主体于 2019
年 6 月 25 日签署了《协议书》，根据前述协议的约定，惟精颐允将在《股份转
让协议》约定的先决条件已经全部满足或者被豁免的前提下，于 2019 年 7 月 15
日前向上海市徐汇区人民法院申请撤回股份查封冻结的财产保全申请以及向上
海贸仲委申请撤回其已提交的针对回购争议事项的仲裁申请。
如上海怀高于上市公司本次重组第二次董事会召开前完成前述股份受让且
符合关于上市公司发行股份购买资产的相关规定，则上市公司同意根据届时协
商确定的条件受让前述股份，以实现对京颐科技 100%股权的收购。
（一）交易对方之李志等 8 名自然人
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 国籍
或地区的居留权
李志 无 男 中国 否
邵华钢 无 男 中国 否
张巧利 无 女 中国 否
丁鑫仰 无 男 中国 否
曾泽辉 无 男 中国 否
蔡燕金 无 男 中国 否
张驰 无 男 中国 否
55
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 国籍
或地区的居留权
王九文 无 男 中国 否
（二）上海软银
1、基本情况
企业名称 上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012 年 7 月 9 日
合伙份额 人民币 74,293,763 元
执行事务合伙人 宁波软银天赋创业投资合伙企业(有限合伙)
住所 上海市闵行区庙泾路 66 号 370 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310112599732098A
投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务咨
经营范围 询（咨询类项目除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，上海软银的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 宁波软银天赋创业投资合伙企业（有限合伙） 200,000 0.27%
2 天津天悦创业投资合伙企业（有限合伙） 38,779,188 52.20%
3 上海银闵创业投资企业（有限合伙） 12,966,407 17.45%
宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业
4 11,114,064 14.96%
（有限合伙）
5 西安软银天安创业投资合伙企业（有限合伙) 5,557,033 7.48%
6 宁波软银天保创业投资合伙企业（有限合伙） 3,824,728 5.15%
宁波杭州湾新区软银天启创业投资合伙企业
7 1,852,343 2.49%
（有限合伙）
合计 74,293,763 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
56
根据交易对方提供的资料，上海软银的合伙人如下：
序号 合伙人
1 宁波软银天赋创业投资合伙企业（有限合伙）
2 天津天悦创业投资合伙企业（有限合伙）
3 上海银闵创业投资企业（有限合伙）
4 宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙）
5 西安软银天安创业投资合伙企业（有限合伙）
6 宁波软银天保创业投资合伙企业（有限合伙）
7 宁波杭州湾新区软银天启创业投资合伙企业（有限合伙）
上海软银的普通合伙人为宁波软银天赋创业投资合伙企业（有限合伙），
其出资穿透情况如下：
序号 合伙人 间接合伙人
张旭
1 宁波软库投资有限公司
薛茜禾
2 张旭 -
（三）京颐创业
1、基本情况
公司名称 上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2013 年 5 月 27 日
合伙份额 人民币 2,449,376 元
执行事务合伙人 江苏弘晖股权投资管理有限公司
住所 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 10 幢 2087 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913101140693523388
投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，企业管理咨询。[依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
57
截至本预案签署日，京颐创业的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 苏州泰弘景晖投资中心（有限合伙） 1,639,333 66.93%
2 上海昀信桐投资发展中心（有限合伙） 747,863 30.53%
3 上海达因投资管理有限公司 59,180 2.42%
4 江苏弘晖股权投资管理有限公司 3,000 0.12%
合计 2,449,376 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，京颐创业的合伙人如下：
序号 合伙人
1 江苏弘晖股权投资管理有限公司
2 上海达因投资管理有限公司
3 上海昀信桐投资发展中心（有限合伙）
4 苏州泰弘景晖投资中心（有限合伙）
京颐创业的普通合伙人为江苏弘晖股权投资管理有限公司，其股权穿透情
况如下：
序号 股东 间接股东
王晖
1 江苏弘晖股权投资管理有限公司 赵刚
余同乐
（四）苏州软银
1、基本情况
公司名称 苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012 年 8 月 3 日
合伙份额 人民币 243,684,300 元
执行事务合伙人 苏州软银华天创业投资管理合伙企业（有限合伙）
58
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203B 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594051806098H
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业
经营范围
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，苏州软银的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 苏州软银华天创业投资管理合伙企业（有限合伙） 12,684,300 5.21%
2 何华 10,000,000 4.10%
3 张松涛 10,000,000 4.10%
4 卢道军 10,000,000 4.10%
5 张升伟 10,000,000 4.10%
6 宋玢阳 10,000,000 4.10%
7 田春亮 10,000,000 4.10%
8 孙儒蓁 10,000,000 4.10%
9 王廉义 10,000,000 4.10%
10 卫瑶瑶 10,000,000 4.10%
11 杜文梅 10,000,000 4.10%
12 匡庆 10,000,000 4.10%
13 李元青 10,000,000 4.10%
14 辛泽 10,000,000 4.10%
15 汤煜旻 10,000,000 4.10%
16 赖勇胜 10,000,000 4.10%
17 钱初阳 11,000,000 4.51%
18 刘华 10,000,000 4.10%
19 黄敏 10,000,000 4.10%
59
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
20 柳啸 20,000,000 8.21%
21 徐继平 10,000,000 4.10%
22 袁晶璐 10,000,000 4.10%
23 李洪 10,000,000 4.10%
合计 243,684,300 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，苏州软银的合伙人如下：
序号 合伙人
1 苏州软银华天创业投资管理合伙企业（有限合伙）
2 宋玢阳
3 钱初阳
4 张松涛
5 黄敏
6 袁晶璐
7 徐继平
8 田春亮
9 刘华
10 张升伟
11 孙儒蓁
12 李元青
13 王廉义
14 辛泽
15 卫瑶瑶
16 匡庆
17 杜文梅
18 柳啸
19 汤煜旻
60
20 李洪
21 赖勇胜
22 卢道军
23 何华
苏州软银的普通合伙人为苏州软银华天创业投资管理合伙企业（有限合伙），
其出资穿透情况如下：
序号 合伙人 间接合伙人
1 张旭 -
张旭
2 上海观禾览正投资管理有限公司
陈琪航
（五）鼎晖创泰
1、基本情况
公司名称 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2013 年 11 月 29 日
合伙份额 人民币 467,580,000 元
执行事务合伙人 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司
住所 浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 A353 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115084118443A
创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理。[依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，鼎晖创泰的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙） 356,570,000 77.93%
2 中国科学院控股有限公司 100,000,000 21.85%
61
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
3 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司 1,010,000 0.22%
合计 467,580,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，鼎晖创泰的合伙人如下：
序号 合伙人
1 上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）
2 中国科学院控股有限公司
3 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司
鼎晖创泰的普通合伙人为苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司，其出资穿
透情况如下：
序号 合伙人
1 天津华禾合业企业管理合伙企业（有限合伙）
2 何清
（1）天津华禾合业企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人出资穿透情况
如下：
序号 合伙人
1 天津华禾合创企业管理有限公司
2 何清
A．天津华禾合创企业管理有限公司股权穿透情况如下：
序号 股东姓名
1 黄静静
2 张海峰
3 王明宇
（六）鼎晖云正
1、基本情况
62
公司名称 上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 1 月 15 日
合伙份额 人民币 65,010,000 元
执行事务合伙人 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司
住所 浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 A-8477 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115090066889N
创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，鼎晖云正的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 钱振青 15,000,000 23.07%
2 戴智慧 10,000,000 15.38%
3 周彤 10,000,000 15.38%
4 浙江嘉大文化发展有限公司 10,000,000 15.38%
5 上海甄裕投资中心（有限合伙） 10,000,000 15.38%
6 天津仁爱聚成资产管理有限公司 10,000,000 15.38%
7 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司 10,000 0.02%
合计 65,010,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，鼎晖云正的合伙人如下：
序号 合伙人
1 钱振青
2 戴智慧
3 周彤
4 浙江嘉大文化发展有限公司
63
5 上海甄裕投资中心（有限合伙）
6 天津仁爱聚成资产管理有限公司
7 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司
鼎晖云正的普通合伙人为苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司，其股权穿
透情况如下：
序号 股东姓名或名称
1 天津华禾合业企业管理合伙企业（有限合伙）
2 何清
（1）天津华禾合业企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人出资穿透情况
如下：
序号 合伙人
1 天津华禾合创企业管理有限公司
2 何清
A．天津华禾合创企业管理有限公司股权穿透情况如下：
序号 股东姓名或名称
1 黄静静
2 张海峰
3 王明宇
（七）宁波软银
1、基本情况
公司名称 宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2013 年 6 月 27 日
合伙份额 人民币 300,000,000 元
执行事务合伙人 宁波软库投资有限公司
住所 浙江省宁波保税区商务大厦 612-2
商事主体类型 有限合伙企业
64
统一社会信用代码 91330201071472144N
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
经营范围
业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，宁波软银的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 宁波软库投资有限公司 2,000,000 0.67%
2 张旭 298,000,000 99.33%
合计 300,000,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，宁波软银的合伙人如下：
序号 合伙人姓名或名称
1 张旭
2 宁波软库投资有限公司
宁波软银的普通合伙人为宁波软库投资有限公司，其股权穿透情况如下：
序号 股东姓名
1 张旭
2 薛茜禾
（八）正海联云
1、基本情况
公司名称 无锡正海联云投资企业（有限合伙）
成立日期 2012 年 12 月 4 日
合伙份额 人民币 32,900,000 元
执行事务合伙人 上海正海资产管理有限公司
65
住所 无锡市清源路 20 号太科园传感网大学科技园立业楼 B 区 210 号
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200058645610U
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，正海联云的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 上海正海资产管理有限公司 400,000 1.22%
2 上海交通大学无锡研究院 3,000,000 9.12%
3 沈洪良 800,000 2.43%
4 房明慧 3,200,000 9.73%
5 周小莲 13,000,000 39.51%
6 钱婷婷 1,000,000 3.04%
7 韦祥云 2,200,000 6.69%
8 邹祝强 2,600,000 7.90%
9 钟国华 3,000,000 9.12%
10 徐雄 2,150,000 6.53%
11 王晓中 1,550,000 4.71%
合计 32,900,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，正海联云的合伙人如下：
序号 合伙人
1 上海正海资产管理有限公司
2 上海交通大学无锡研究院
3 沈洪良
4 房明慧
66
5 邹祝强
6 钟国华
7 王晓中
8 周小莲
9 徐雄
10 韦祥云
11 钱婷婷
正海联云的普通合伙人为上海正海资产管理有限公司，其股权穿透情况如
下：
序号 股东 间接股东
1 邹之新 -
2 肖水龙 -
3 沈洪良 -
潘光宏
4 温州隆达进出口有限公司
董秀琼
周海平
胡小芳
5 上海友博贸易集团有限公司
袁根娣
陈林海
6 王正东 -
（九）盛世智金
1、基本情况
公司名称 珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2015 年 3 月 17 日
合伙份额 人民币 214,400,000 元
执行事务合伙人 上海鼎丰信息科技有限公司
住所 珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-545 室
商事主体类型 有限合伙企业
67
统一社会信用代码 914404003347722548
协议记载的经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开
经营范围 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，盛世智金的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 上海鼎丰信息科技有限公司 90,000,000 41.98%
2 深圳市盛世景投资有限公司 90,000,000 41.98%
3 陆家嘴（浙江）资产管理有限公司 20,000,000 9.33%
4 浙江巨擘投资有限公司 10,000,000 4.66%
5 葛绍珍 4,400,000 2.05%
合计 214,400,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，盛世智金的合伙人如下：
序号 合伙人
1 上海盛律投资管理有限公司
2 深圳市盛世景投资有限公司
3 陆家嘴(浙江)资产管理有限公司
4 浙江巨擎投资有限公司
5 葛绍珍
盛世智金的普通合伙人为上海盛律投资管理有限公司，其股权穿透情况如
下：
序号 股东名称
1 盛世景资产管理集团股份有限公司
1.盛世景资产管理集团股份有限公司
68
序号 股东 序号 股东
1 宁新江 5 华淑芳
2 张利群 6 吴敏文
深圳前海盛世铭金投资企业(有限
3 邓维 7
合伙)
深圳前海盛世德金投资企业(有限
4 桂林三金集团股份有限公司 8
合伙)
（1）桂林三金集团股份有限公司
序号 股东 间接股东
邹节明
王许飞
1 桂林市金科创业投资有限责任公司 谢元钢
韦葵葵
王淑霖
2 119位股东 -
（2）深圳前海盛世铭金投资企业(有限合伙)
序号 股东 间接股东
宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
1 宁夏盛世博辉股权投资合伙企业(有限合伙)
宁夏盛世景投资管理有限公司
2 仇雷 -
A.宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
序号 股东 间接股东
盛世景资产管理集团股份有限公司
1 深圳市盛世景投资有限公司
(穿透情况见上表)
B.宁夏盛世景投资管理有限公司
序号 股东 间接股东
霍尔果斯盛世鸿泰股权投资管理有
1 霍尔果斯盛世景股权投资管理有限公司
限公司
a.霍尔果斯盛世鸿泰股权投资管理有限公司
69
序号 股东
1 深圳市盛世景投资有限公司（穿透情况见上表）
（3）深圳前海盛世德金投资企业(有限合伙)
序号 合伙人 间接股东
宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司（穿
透情况见上表）
1 宁夏盛世博创股权投资合伙企业(有限合伙)
宁夏盛世景投资管理有限公司（穿透
情况见上表）
2 李萱 -
（十）盛世财金
1、基本情况
公司名称 珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2015 年 3 月 17 日
合伙份额 人民币 120,000,000 元
执行事务合伙人 西藏达孜盛世景投资管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30643（集中办公区）
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914404003348215463
协议记载的经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开
经营范围 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，盛世财金的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 90,000,000 75.00%
2 深圳市盛世景投资有限公司 30,000,000 25.00%
合计 120,000,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
70
根据交易对方提供的资料，盛世财金的合伙人如下：
序号 合伙人 间接股东
盛世景资产管理集团股份有限公司
1 西藏达孜盛世景投资管理有限公司
(穿透情况见上表)
深圳市盛世景投资有限公司
2 -
(穿透情况见上表)
盛世财金的普通合伙人为西藏达孜盛世景投资管理有限公司，其股权穿透
情况如下：
序号 股东名称
1 盛世景资产管理集团股份有限公司（穿透情况见上表）
（十一）怿景信息
1、基本情况
公司名称 上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 12 日
合伙份额 人民币 2,093,556 元
执行事务合伙人 上海达因投资管理有限公司
住所 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J101 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT53L6J
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电
经营范围 子产品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备的销售。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，怿景信息的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 上海达因投资管理有限公司 136,500 6.52%
2 肖秀珍 1,213,700 57.97%
71
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
3 缪庆嵘 195,000 9.32%
4 尉旭飞 151,600 7.24%
5 宋建康 126,500 6.04%
6 陆建梁 68,900 3.29%
7 魏云东 39,500 1.89%
8 黄晴 35,500 1.69%
9 张传源 29,500 1.41%
10 吴高成 25,600 1.22%
11 李晓涛 22,300 1.07%
12 姜琦宏 21,000 1.00%
13 秦峥 10,300 0.49%
14 钟明辉 9,800 0.47%
15 黄夏彬 4,200 0.20%
16 夏正才 3,500 0.17%
合计 2,093,600 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，怿景信息的合伙人如下：
序号 合伙人
1 上海达因投资管理有限公司
2 肖秀珍
3 缪庆嵘
4 尉旭飞
5 宋建康
6 陆建梁
7 魏云东
8 黄晴
9 张传源
72
10 吴高成
11 李晓涛
12 姜琦宏
13 秦峥
14 钟明辉
15 黄夏彬
16 夏正才
怿景信息的普通合伙人为上海达因投资管理有限公司，其股权穿透情况如
下：
序号 股东
1 李志
2 邵华钢
（十二）颐川信息
1、基本情况
公司名称 上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 22 日
合伙份额 人民币 8,184,292 元
执行事务合伙人 上海达因投资管理有限公司
住所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2144 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114350967924G
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电
经营范围 子产品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备的销售。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，颐川信息的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
73
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 上海达因投资管理有限公司 1,977,933 24.17%
2 方心贺 138,450 1.69%
3 梁志艳 276,432 3.378%
4 许记山 79,716 0.97%
5 蔡斐 140,166 1.71%
6 曹建峰 40,014 0.49%
7 陈飞 335,249 4.10%
8 陈文 39,858 0.49%
9 樊红刚 251,469 3.07%
10 冯驷 20,211 2.47%
11 何陇涛 39,000 0.48%
12 胡辰 335,249 4.10%
13 黄辉 138,216 1.69%
14 雷清涛 254,163 3.11%
15 李俊 20,211 2.47%
16 马远平 198,666 2.43%
17 魏腾飞 39,858 0.49%
18 夏军 397,332 4.85%
19 闫国峰 335,249 4.10%
20 杨博 39,000 0.48%
21 于景波 239,538 2.93%
22 张泽强 79,716 0.97%
23 赵雄 39,858 0.49%
24 赵永政 39,000 0.48%
25 邹攀龙 140,166 1.71%
26 惠春波 35,706 0.44%
27 何爱华 117,000 1.43%
28 龚秀莹 40,014 0.49%
29 汪艳红 507,000 6.19%
74
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
30 刘奎 332,122 4.09%
31 边卫平 234,000 2.86%
32 杨静 370,500 4.53%
33 刘敦伦 234,000 2.86%
34 谢晓玲 159,432 1.95%
35 吴生强 78,000 0.95%
36 刘楠楠 39,000 0.48%
37 张晓晨 39,000 0.48%
合计 8,184,292 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，颐川信息的合伙人如下：
序号 合伙人 序号 合伙人
1 上海达因投资管理有限公司 25 邹攀龙
2 方心贺 26 惠春波
3 梁志艳 27 何爱华
4 许记山 28 龚秀莹
5 蔡斐 29 汪艳红
6 曹建峰 30 刘奎
7 陈飞 31 边卫平
8 陈文 32 杨静
9 樊红刚 33 刘敦伦
10 冯驷 34 谢晓玲
11 何陇涛 35 吴生强
12 胡辰 36 刘楠楠
13 黄辉 37 张晓晨
14 雷清涛
15 李俊
75
序号 合伙人 序号 合伙人
16 马远平
17 魏腾飞
18 夏军
19 闫国峰
20 杨博
21 于景波
22 张泽强
23 赵雄
24 赵永政
颐川信息的普通合伙人为上海达因投资管理有限公司，其股权穿透情况如
下：
序号 股东
1 李志
2 邵华钢
（十三）凝歌信息
1、基本情况
公司名称 上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 22 日
合伙份额 人民币 7,701,705 元
执行事务合伙人 上海达因投资管理有限公司
住所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2143 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114350967879F
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电
经营范围 子产品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备的销售。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
76
截至本预案签署日，凝歌信息的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名及名称 出资额 出资比例
1 上海达因投资管理有限公司 1,796,495 23.33%
2 崔孟潮 119,574 1.55%
3 刘伟刚 81,666 1.06%
4 秦春艳 47,970 0.62%
5 唐国强 78,000 1.01%
6 王国豪 62,400 0.81%
7 王纪芳 116,619 1.51%
8 于毅刚 119,574 1.55%
9 陈飞飞 107,118 1.39%
10 马丽娜 71,622 0.93%
11 宋雪妮 119,574 1.55%
12 王晓婷 79,716 1.04%
13 武钰云 119,964 1.56%
14 徐魁 73,159 0.95%
15 杨乐 71,412 0.92%
16 张文华 62,400 0.81%
17 贺锐娟 78,000 1.01%
18 范艳峰 63,804 0.83%
19 王经 62,400 0.81%
20 张辉 295,464 3.84%
21 方博 479,076 6.22%
22 董珮 321,282 4.17%
23 王雅超 263,250 3.42%
24 赵显东 247,650 3.22%
25 乔迪 117,000 1.52%
26 张宏涛 404,221 5.25%
77
序号 合伙人姓名及名称 出资额 出资比例
27 马冲 369,800 4.80%
28 强方 369,800 4.80%
29 申兰 142,825 1.85%
30 赵魏娟 63,804 0.83%
31 蔡忠亨 81,666 1.06%
32 樊田 338,832 4.40%
33 王雄伟 39,858 0.52%
34 徐长伟 39,000 0.51%
35 李风 71,622 0.93%
36 邱添 313,716 4.07%
37 叶竞文 156,858 2.04%
38 于长庆 215,514 2.80%
39 朱剑 39,000 0.51%
合计 7,701,705 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，凝歌信息的合伙人如下：
序号 合伙人 序号 合伙人
1 上海达因投资管理有限公司 25 乔迪
2 崔孟潮 26 张宏涛
3 刘伟刚 27 马冲
4 秦春艳 28 强方
5 唐国强 29 申兰
6 王国豪 30 赵魏娟
7 王纪芳 31 蔡忠亨
8 于毅刚 32 樊田
9 陈飞飞 33 王雄伟
10 马丽娜 34 徐长伟
78
11 宋雪妮 35 李风
12 王晓婷 36 邱添
13 武钰云 37 叶竞文
14 徐魁 38 于长庆
15 杨乐 39 朱剑
16 张文华
17 贺锐娟
18 范艳峰
19 王经
20 张辉
21 方博
22 董珮
23 王雅超
24 赵显东
凝歌信息的普通合伙人为上海达因投资管理有限公司，其股权穿透情况如
下：
序号 股东
1 李志
2 邵华钢
（十四）雅挚信息
1、基本情况
公司名称 上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 22 日
合伙份额 人民币 45,140,097 元
执行事务合伙人 上海达因投资管理有限公司
住所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2142 室
商事主体类型 有限合伙企业
79
统一社会信用代码 913101143509678287
从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
经营范围 电子产品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备的销售。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，雅挚信息的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名及名称 出资额 出资比例
1 上海达因投资管理有限公司 6,317,616 14.00%
2 陈健 649,584 1.44%
3 刘辉 690,308 1.53%
4 闫宏刚 652,548 1.45%
5 王鹏 385,476 0.85%
6 赵明燕 167,281 0.37%
7 孙勇 420,732 0.93%
8 李晓涛 452,066 1.00%
9 孙武军 642,876 1.42%
10 魏云东 1,052,142 2.33%
11 张宏 520,182 1.15%
12 吴高成 983,658 2.18%
13 张宝锋 701,142 1.55%
14 张超 663,936 1.47%
15 张涛 939,588 2.08%
16 钟翠林 159,253 0.35%
17 王秋野 117,000 0.26%
18 余伟力 324,306 0.72%
19 鲍中友 4,056,000 8.99%
20 何生利 1,833,000 4.06%
21 黄晴 643,968 1.43%
22 陆建梁 4,212,000 9.33%
80
序号 合伙人姓名及名称 出资额 出资比例
23 缪庆嵘 1,833,000 4.06%
24 秦峥 702,468 1.56%
25 宋建康 4,804,313 10.64%
26 肖秀珍 1,570,218 3.48%
27 杨小辉 3,666,000 8.12%
28 张传源 894,348 1.98%
29 赵玲源 335,322 0.74%
30 邵燕 470,032 1.04%
31 张文辉 279,703 0.62%
32 侯昊鹰 375,987 0.83%
33 尉旭飞 343,541 0.76%
34 姜琦宏 1,560,000 3.46%
35 钟明辉 269,568 0.60%
36 黄夏彬 298,038 0.66%
37 夏正才 39,000 0.09%
38 高振 34,937 0.08%
39 池翠琴 58,500 0.13%
40 岳攀 58,500 0.13%
41 黄利赟 493,594 1.09%
42 张晖 305,502 0.68%
43 余亮 39,000 0.09%
44 刘继飞 123,864 0.27%
合计 45,140,097 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，雅挚信息的合伙人如下：
序号 合伙人 序号 合伙人
1 上海达因投资管理有限公司 25 宋建康
81
2 陈健 26 肖秀珍
3 刘辉 27 杨小辉
4 闫宏刚 28 张传源
5 王鹏 29 赵玲源
6 赵明燕 30 邵燕
7 孙勇 31 张文辉
8 李晓涛 32 侯昊鹰
9 孙武军 33 尉旭飞
10 魏云东 34 姜琦宏
11 张宏 35 钟明辉
12 吴高成 36 黄夏彬
13 张宝锋 37 夏正才
14 张超 38 池翠琴
15 张涛 39 高振
16 钟翠林 40 岳攀
17 王秋野 41 黄利赟
18 余伟力 42 张晖
19 鲍中友 43 余亮
20 何生利 44 刘继飞
21 黄晴
22 陆建梁
23 缪庆嵘
24 秦峥
雅挚信息的普通合伙人为上海达因投资管理有限公司，其股权穿透情况如
下：
序号 股东
1 李志
2 邵华钢
（十五）德丰嘉润
82
1、基本情况
公司名称 厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 6 月 14 日
合伙份额 人民币 1,162,121,212 元
执行事务合伙人 厦门嘉亨投资管理合伙企业(有限合伙）
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D
住所
栋 8 层 03 单元 C 之七
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350200MA3491DT81
投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三
产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另
经营范围 有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；非证券类
股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企
业进行投资。
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，德丰嘉润的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 厦门嘉亨投资管理合伙企业（有限合伙） 12,121,212 1.04%
2 厦门乾宝投资有限公司 300,000,000 25.82%
3 厦门金圆投资集团有限公司 300,000,000 25.82%
4 厦门恒兴集团有限公司 200,000,000 17.21%
5 厦门市集美区产业投资有限公司 200,000,000 17.21%
6 厦门路桥五缘投资有限公司 100,000,000 8.61%
7 上海首佳投资有限公司 50,000,000 4.30%
合计 1,162,121,212 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，德丰嘉润的合伙人如下：
83
序号 合伙人
1 厦门嘉亨投资管理合伙企业（有限合伙）
2 厦门路桥五缘投资有限公司
3 厦门金圆投资集团有限公司
4 厦门市集美区产业投资有限公司
5 厦门恒兴集团有限公司
6 上海首佳投资有限公司
7 厦门乾宝投资有限公司
德丰嘉润的普通合伙人为厦门嘉亨投资管理合伙企业（有限合伙），其出
资穿透情况如下：
序号 合伙人 间接合伙人
1 厦门锐旻投资管理有限公司 郑伟
2 张智平 -
（十六）盛世钦金
1、基本情况
公司名称 新疆盛世钦金股权投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2015 年 8 月 20 日
合伙份额 人民币 103,226,951 元
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
住所
2015-769 号
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91650100328762949F
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，盛世钦金的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
84
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 3,226,951 3.12%
2 深圳市盛世景投资有限公司 50,000,000 48.44%
3 上海盛律投资管理有限公司 50,000,000 48.44%
合计 103,226,951 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，盛世钦金的合伙人如下：
序号 合伙人 间接合伙人
盛世景资产管理集团股份有限公司
1 上海盛律投资管理有限公司
(穿透情况见上表)
盛世景资产管理集团股份有限公司
2 深圳市盛世景投资有限公司
(穿透情况见上表)
盛世景资产管理集团股份有限公司
3 西藏达孜盛世景投资管理有限公司
(穿透情况见上表)
盛世钦金的普通合伙人为深圳市盛世景投资有限公司，其出资穿透情况如
下：
序号 股东
盛世景资产管理集团股份有限公司
1
(穿透情况见上表)
（十七）正海聚弘
1、基本情况
公司名称 上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 8 月 21 日
合伙份额 人民币 263,650,000 元
执行事务合伙人 上海正海资产管理有限公司
住所 上海市宝山区金石路 1688 号 2-146 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310113312313620M
85
创业投资；投资咨询；投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，正海聚弘的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 上海苕而兴投资管理有限公司 10,000,000 3.79%
2 上海创业投资有限公司 45,000,000 17.07%
3 马文荣 10,000,000 3.79%
4 无锡正海聚兴投资企业（有限合伙） 80,000,000 30.34%
5 上海正海资产管理有限公司 2,650,000 1.01%
6 奚正 5,000,000 1.90%
7 上海合贯投资中心（有限合伙） 51,000,000 19.34%
8 上海宝山工业园投资管理有限公司 10,000,000 3.79%
科学技术部科技型中小型企业技术
9 50,000,000 18.96%
创新基金管理中心
合计 263,650,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，正海聚弘的合伙人如下：
序号 合伙人
1 上海正海资产管理有限公司
2 奚正
3 马文荣
4 无锡正海聚兴投资企业（有限合伙）
5 上海合贯投资中心（有限合伙）
6 上海苕而兴投资管理有限公司
7 上海创业投资有限公司
8 上海宝山工业园投资管理有限公司
86
9 科学技术部科技型中小型企业技术创新基金管理中心
正海聚弘的普通合伙人为上海正海资产管理有限公司，其股权穿透情况如
下：
序号 股东 间接股东
1 邹之新 -
2 肖水龙 -
3 沈洪良 -
潘光宏
4 温州隆达进出口有限公司
董秀琼
周海平
胡小芳
5 上海友博贸易集团有限公司
袁根娣
陈林海
6 王正东
（十八）安吉安海
1、基本情况
公司名称 浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 28 日
合伙份额 人民币 60,000,000 元
执行事务合伙人 浙江安吉安正投资管理有限公司
住所 安吉县昌硕街道天目路 579 号 205 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330523MA28C4F0X5
经营范围 实业投资。
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，安吉安海的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
87
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 浙江安吉安正投资管理有限公司 1,000,000 1.67%
2 安吉县国风产业基金管理有限公司 15,000,000 25.00%
3 浙江安吉合凡投资合伙企业（有限合伙） 28,000,000 46.67%
4 梁瑞荣 6,000,000 10.00%
5 潘国平 5,000,000 8.33%
6 周新 5,000,000 8.33%
合计 60,000,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，安吉安海的合伙人如下：
序号 合伙人
1 浙江安吉安正投资管理有限公司
2 周新
3 潘国平
4 梁瑞荣
5 安吉县国风产业基金管理有限公司
6 浙江安吉合凡投资合伙企业
安吉安海的普通合伙人为浙江安吉安正资产管理有限公司，其股权穿透情
况如下：
序号 股东 间接股东
魏瑛秀
陈行舟
陈玮
王志娥
1 上海苕而兴投资管理有限公司
谢金谚
毛华忠
刘国
李孝昌
88
袁宏
2 上海正海资产管理有限公司 详见（十七）正海聚弘的合伙人穿透情况
（十九）汉富璟斐
1、基本情况
公司名称 烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 7 月 4 日
合伙份额 人民币 200,000,000 元
执行事务合伙人 汉富（北京）资本管理有限公司
住所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 10 号
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CD6XA2D
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，汉富璟斐的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名及名称 出资额 出资比例
1 汉富（北京）资本管理有限公司 2,000,000 1.00%
2 诺远资产管理有限公司 198,000,000 99.00%
合计 200,000,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，汉富璟斐的合伙人如下：
序号 合伙人
1 汉富（北京）资本管理有限公司
2 诺远资产管理有限公司
汉富璟斐的普通合伙人为汉富（北京）资本管理有限公司，其股权穿透情
况如下：
89
序号 股东 间接股东
玤泽实业有限公司
1 汉富控股有限公司
北京沣溢咨询有限公司
（1）玤泽实业有限公司
序号 股东 间接股东
1 韩学渊 -
（2）北京沣溢咨询有限公司
序号 股东 间接股东
1 李炜 -
（二十）金迈投资
1、基本情况
公司名称 嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 9 月 23 日
合伙份额 人民币 21,7000,000 元
执行事务合伙人 新疆鼎信智远股权投资管理有限公司
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 103 室-87
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA28ANM72T
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，金迈投资的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 饶永霞 1,000,000 4.61%
2 刁连顺 1,000,000 4.61%
3 陈成豪 2,000,000 9.22%
90
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
4 刘雨桥 1,000,000 4.61%
5 陈夏娣 1,000,000 4.61%
6 秦铮 3,000,000 13.82%
7 易志红 1,000,000 4.61%
8 陶冶 1,000,000 4.61%
9 李平 2,500,000 11.52%
10 北京立根资本投资有限公司 2,000,000 9.22%
11 朱健美 1,000,000 4.61%
12 贾豫花 1,200,000 5.53%
13 王萍 1,000,000 4.61%
14 谢榴丹 1,000,000 4.61%
15 崔志芳 1,000,000 4.61%
16 新疆鼎信智远股权投资管理有限公司 1,000,000 4.61%
合计 21,700,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，金迈投资的合伙人如下：
序号 合伙人
1 新疆鼎信智远股权投资管理有限公司
2 饶永霞
3 谢榴丹
4 李平
5 王萍
6 陈成豪
7 刘雨桥
8 陈夏娣
9 陶冶
10 崔志芳
91
11 贾豫花
12 易志红
13 北京立根资本投资有限公司
14 朱健美
15 刁连顺
16 秦铮
金迈投资的普通合伙人为新疆鼎信智远股权投资管理有限公司，其股权穿
透情况如下：
序号 股东 间接股东
章华
1 鼎信长城投资管理集团有限公司 鼎智创富（北京）企业管理有限公司
鹰潭鼎信立丰投资有限合伙企业
（1）鼎智创富（北京）企业管理有限公司
序号 股东 间接股东
1 陈丹 -
2 王健飞 -
3 章华 -
（2）鹰潭鼎信立丰投资有限合伙企业
序号 股东 间接股东
1 王健飞 -
鼎智创富（北京）企业管理有限公
2 详见（1）情况表
司
（二十一）银章天悦
1、基本情况
公司名称 杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 10 月 9 日
合伙份额 人民币 66,667,000 元
92
执行事务合伙人 杭州一起创资本管理有限公司
住所 杭州市西湖区教工路 197 号 419 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330106MA27YR5D4L
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服
经营范围 务业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客户理财等金融服务）。
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，银章天悦的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 杭州一起创资本管理有限公司 2,467,000 3.70%
2 徐洁嫣 2,000,000 3.00%
3 上海富欣创业投资有限公司 20,000,000 30.00%
4 夏国平 3,000,000 4.50%
5 赵文军 1,000,000 1.50%
6 董静燕 1,000,000 1.50%
7 刘华 1,000,000 1.50%
8 邱铃 1,000,000 1.50%
9 何明晓 1,000,000 1.50%
10 李洁 1,200,000 1.80%
11 李扬 1,000,000 1.50%
12 邬建美 1,000,000 1.50%
13 朱逸文 3,000,000 4.50%
14 石中玉 3,000,000 4.50%
15 蓝凤英 15,000,000 22.50%
16 杭州西湖区创业投资有限公司 10,000,000 15.00%
合计 66,667,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
93
根据交易对方提供的资料，银章天悦的合伙人如下：
序号 合伙人
1 杭州一起创资本管理有限公司
2 李扬
3 李洁
4 上海富欣创业投资有限公司
5 董静艳
6 蓝凤英
7 邱铃
8 邬建美
9 徐洁嫣
10 朱逸文
11 杭州西湖区创业投资有限公司
12 赵文军
13 何明晓
14 夏国平
15 石中玉
16 刘华
银章天悦的普通合伙人为杭州一起创资本管理有限公司，其股权穿透情况
如下：
序号 股东 间接股东
卢岩文
1 杭州水木恩华投资管理有限公司 杭州水木丰华创业投资合伙企业（有限合
伙）
2 冯正明 -
3 李婧 -
（1）杭州水木丰华创业投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人
94
1 杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）
2 杭州勤拓投资有限公司
3 周凌
4 衢州市柯城区盈川产业基金管理有限公司
5 张军
杭州水木的普通合伙人为杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙），其出
资穿透情况如下：
序号 合伙人
1 周凌
2 张军
3 杭州勤顺投资合伙企业（有限合伙）
4 浙江乾华科技开发有限公司
杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为杭州勤顺投资合
伙企业（有限合伙），其出资穿透情况如下：
序号 合伙人 间接合伙人
韩雷
1 杭州勤桦投资管理有限公司
尹海鹏
2 尹海鹏
3 卢岩文
4 韩雷
（二十二）杭州科锐
1、基本情况
公司名称 杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 10 日
合伙份额 人民币 100,000,000 元
执行事务合伙人 陈彦中
住所 上城区白云路 26 号 278 室-2
95
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA27WFCC73
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其它创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，杭州科锐的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例
1 陈彦中 91,000,000 91.00%
2 张小飞 9,000,000 9.00%
合计 100,000,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，杭州科锐的合伙人如下：
序号 合伙人
1 张小飞
2 陈彦中
杭州科锐的普通合伙人为陈彦中。
（二十三）广茂投资
1、基本情况
公司名称 嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 12 月 8 日
合伙份额 人民币 30,000,000 元
执行事务合伙人 嘉兴广润股权投资基金管理有限公司
住所 浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 108 室-35
商事主体类型 有限合伙企业
96
统一社会信用代码 91330402MA28AYHW5W
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，广茂投资的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 陆建生 4,000,000 13.33%
2 沈云平 3,000,000 10.00%
3 董志超 3,000,000 10.00%
4 沈福林 3,000,000 10.00%
5 李晓丹 2,700,000 9.00%
6 钱亚英 2,000,000 6.67%
7 徐伟平 2,000,000 6.67%
8 蒋建国 1,500,000 5.00%
9 沈超 1,500,000 5.00%
10 陈学勇 1,500,000 5.00%
11 陆晓强 1,500,000 5.00%
12 周祖林 1,500,000 5.00%
13 王华 1,500,000 5.00%
14 陆春丽 1,000,000 3.33%
15 嘉兴广润股权投资基金管理有限公司 300,000 1.00%
合计 30,000,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，广茂投资的合伙人如下：
序号 合伙人
1 嘉兴广润股权投资基金管理有限公司
2 徐伟平
3 陆春丽
97
4 钱亚英
5 陆建生
6 蒋建国
7 王华
8 李晓丹
9 沈超
10 董志超
11 陆晓强
12 沈云平
13 周祖林
14 陈学勇
15 沈福林
广茂投资的普通合伙人为嘉兴广润股权投资基金管理有限公司，其股权穿
透情况如下：
序号 股东 间接股东
1 董雪奎 -
2 陆建生 -
3 徐建勋 -
4 张见翔 -
（二十四）杭州金明
1、基本情况
公司名称 杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 1 月 19 日
合伙份额 人民币 27,272,700 元
执行事务合伙人 浙江益通资产管理有限公司
住所 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 589 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MA28LK6PXQ
98
服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股
权投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，杭州金明的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 浙江益通资产管理有限公司 272,700 1.00%
2 杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 27,000,000 99.00%
合计 27,272,700 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，杭州金明的合伙人如下：
序号 合伙人
1 浙江益通资产管理有限公司
2 杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州金明的普通合伙人为浙江益通资产管理有限公司，其股权穿透情况如
下：
序号 股东 间接股东
1 闫敏 -
2 傅文斌 -
3 陈芳园 -
4 冯正明 -
5 万雯娟 -
6 濮克勤 -
杭州晗创投资管理合伙企业（有限 邓丹萍
7
合伙） 王亚西
杭州颜创投资管理合伙企业（有限 章汉华
8
合伙） 盛华琴
99
序号 股东 间接股东
王亚西
（二十五）君睿投资
1、基本情况
公司名称 新余市君睿投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 9 月 11 日
合伙份额 人民币 5,000,000 元
执行事务合伙人 深圳前海君创基金管理有限公司(委派代表:朱峰)
住所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路 516 号
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360502352106212G
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，君睿投资的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例
1 深圳前海君创基金管理有限公司 5,000 0.01%
宁波红树汇赢智诚股权投资合伙企业
2 20,770,000 25.62%
（有限合伙）
3 天津南开大学教育基金会 20,000,000 24.67%
嘉兴桠栊紫藤六号投资合伙企业
4 6,000,000 7.40%
（有限合伙）
5 王耀沃 5,000,000 6.17%
6 林永强 5,000,000 6.17%
7 李晟 3,000,000 3.70%
8 叶梓赋 3,000,000 3.70%
9 方雁清 2,000,000 2.47%
10 罗洪波 2,000,000 2.47%
11 梁西欣 2,000,000 2.47%
12 廖兰芳 1,600,000 1.97%
100
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例
13 黄智勤 1,500,000 1.85%
14 黄海蓉 1,200,000 1.48%
15 魏红娟 1,000,000 1.23%
16 王西萍 1,000,000 1.23%
17 徐春雪 1,000,000 1.23%
18 任永俊 1,000,000 1.23%
19 张群 1,000,000 1.23%
20 廖原 1,000,000 1.23%
21 张南 1,000,000 1.23%
22 张梦园 1,000,000 1.23%
合计 81,075,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，君睿投资的合伙人如下：
序号 合伙人 序号 合伙人
1 深圳前海君创基金管理有限公司 18 任永俊
宁波红树汇赢智诚股权投资合伙企业
2 19 张群
（有限合伙）
3 天津南开大学教育基金会 20 廖原
嘉兴桠栊紫藤六号投资合伙企业
4 21 张南
（有限合伙）
5 王耀沃 22 张梦园
6 林永强
7 李晟
8 叶梓赋
9 方雁清
10 罗洪波
11 梁西欣
12 廖兰芳
13 黄智勤
14 黄海蓉
15 魏红娟
16 王西萍
17 徐春雪
101
君睿投资的普通合伙人为深圳前海君创基金管理有限公司，其股权穿透情
况如下：
序号 合伙人
1 刘帅
2 朱峰
3 沈飞
（二十六）珠海泰禾
1、基本情况
公司名称 珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 2 月 14 日
合伙份额 人民币 22,110,000 元
执行事务合伙人 广东泰禾投资管理有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26415（集中办公区）
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4W78P298
合伙协议记载的经营范围：股权投资、创业投资。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，珠海泰禾的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 广东泰禾投资管理有限公司 55,000 0.25%
2 深圳前海君创基金管理有限公司 55,000 0.25%
3 卢锦兰 1,000,000 4.52%
4 梁爱萍 1,000,000 4.52%
5 冯月贞 1,000,000 4.52%
6 庞国杰 2,000,000 9.05%
7 梁红卫 1,000,000 4.52%
102
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
8 徐媚芳 1,000,000 4.52%
9 陈运良 2,000,000 9.05%
10 孙泰峰 1,000,000 4.52%
11 胡耀祥 1,000,000 4.52%
12 四会市宏利华投资有限公司 1,000,000 4.52%
广东泰禾领鹰一号投资合伙企业
13 5,000,000 22.62%
（有限合伙）
14 朱蔓林 5,000,000 22.62%
合计 22,110,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，珠海泰禾的合伙人如下：
序号 合伙人
1 广东泰禾投资管理有限公司
2 广东泰禾领鹰一号投资合伙企业（有限合伙）
3 冯月贞
4 梁爱萍
5 陈运良
6 庞国杰
7 孙泰峰
8 胡耀祥
9 朱蔓林
10 徐媚芳
11 梁红卫
12 卢锦兰
13 深圳前海君创基金管理有限公司
14 四会市宏利华投资有限公司
珠海泰禾的普通合伙人为广东泰禾投资管理有限公司，其股权穿透情况如
下：
103
序号 股东 间接股东
1 陈锦豪 -
2 许典伟 -
3 李登龙 -
4 陈家豪 -
5 陈开成 -
6 刘复罡 -
（二十七）上海江沅
1、基本情况
公司名称 上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 5 月 26 日
合伙份额 人民币 90,019 元
执行事务合伙人 李志
住所 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1171 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GU3LK2Y
企业管理咨询，商务咨询，企业营销策划。[依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，上海江沅的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例
1 李志 18,000 20.00%
2 邵华钢 12,000 13.33%
3 万志能 60,019 66.67%
合计 90,019 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
104
根据交易对方提供的资料，上海江沅的合伙人如下：
序号 合伙人
1 李志
2 邵华钢
3 万志能
上海江沅的普通合伙人为李志。
（二十八）海创汇融海
1、基本情况
公司名称 青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 12 月 20 日
合伙份额 人民币 100,000,000 元
执行事务合伙人 青岛海创汇康投资管理有限公司
住所 青岛市李沧区中崂路 962 号
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370213MA3CTDN38E
创业投资、创业投资管理、投资咨询（非证券类业务）（需经中国证券
投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，海创汇融海的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 青岛融海国投股权投资基金有限公司 49,500,000 49.50%
2 青岛海创汇康投资管理有限公司 1,000,000 1.00%
3 青岛日日顺投资有限公司 49,500,000 49.50%
合计 100,000,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
105
根据交易对方提供的资料，海创汇融海的合伙人如下：
序号 合伙人
1 青岛海创汇康投资管理有限公司
2 青岛融海国投股权投资基金有限公司
3 青岛日日顺投资有限公司
海创汇融海的普通合伙人为青岛海创汇康投资管理有限公司，其股权穿透
情况如下：
序号 股东 间接股东
宁波梅山保税港区海创汇投资
1 海创汇控股有限公司
管理有限公司
（1）海创汇控股有限公司
序号 股东 间接股东
1 青岛日日顺投资有限公司 海尔电器国际股份有限公司
A.海尔电器国际股份有限公司
序号 股东 间接股东
1 海尔集团公司 集体所有制企业
2 青岛海尔新经济咨询公司 -
（二十九）上海怀高
1、基本情况
公司名称 上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 1 月 9 日
合伙份额 人民币 33,013,115 元
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司
住所 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 36 幢 4 层 J452 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GW4172M
106
企业管理咨询,商务咨询,企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，上海怀高的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
宁波梅山保税港区远澈企业管理
1 10,000 0.0247%
咨询有限公司
2 布泉资产管理有限公司 33,003,115 99.9753%
合计 33,013,115 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，上海怀高的合伙人如下：
序号 合伙人
1 宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司
2 布泉资产管理有限公司
上海怀高的普通合伙人为宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司，
其出资穿透情况如下：
序号 股东 间接股东
宁波梅山保税港区远澈企业管理咨
1 远飏投资有限公司
询有限公司
宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司的控股股东为远飏投资有限
公司，其股权穿透情况如下：
序号 股东 间接股东
1 远飏投资有限公司 远洋资本有限公司
远飏投资有限公司的控股股东为远洋资本有限公司，其实际控制人为香港
联交所上市公司远洋集团控股有限公司。
（三十）银江辉皓
1、基本情况
公司名称 浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）
107
成立日期 2011 年 6 月 9 日
合伙份额 人民币 100,000,000 元
执行事务合伙人 浙江银江股权投资管理有限公司
住所 浙江省杭州市西湖区西园八路 2 号 7 幢三层
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9133010057439263X4
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，银江辉皓的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 浙江银江股权投资管理有限公司 57,000,000 57.00%
2 李俊 1,000,000 1.00%
3 何永水 10,000,000 10.00%
4 何信祥 5,000,000 5.00%
5 寿永军 3,000,000 3.00%
6 俞迪 3,000,000 3.00%
7 蔡慧瑜 2,000,000 2.00%
8 陶爱仙 2,000,000 2.00%
9 张增群 2,000,000 2.00%
10 胡放鸣 2,000,000 2.00%
11 陈晓红 1,000,000 1.00%
12 蒋立汗 1,000,000 1.00%
13 李晓林 1,000,000 1.00%
14 蒋曙 1,000,000 1.00%
15 骆永新 1,000,000 1.00%
16 孙春蕾 1,000,000 1.00%
108
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
17 张美虹 1,000,000 1.00%
18 郑仕玉 1,000,000 1.00%
19 朱树娟 1,000,000 1.00%
20 王瑛 1,000,000 1.00%
21 朱晓春 1,000,000 1.00%
22 俞婕 1,000,000 1.00%
23 储雪飞 1,000,000 1.00%
合计 100,000,000 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，银江辉皓的合伙人如下：
序号 合伙人
1 浙江银江股权投资管理有限公司
2 储雪飞
3 李晓林
4 俞婕
5 蔡慧瑜
6 李俊
7 陈晓红
8 蒋曙
9 何永水
10 骆永新
11 何信祥
12 寿永军
13 朱晓春
14 孙春蕾
15 蒋立汉
16 张增群
109
序号 合伙人
17 王瑛
18 陶爱仙
19 俞迪
20 张美虹
21 郑仕玉
22 胡放鸣
23 朱树娟
银江辉皓的普通合伙人为浙江银江股权投资管理有限公司，其股权穿透情
况如下：
序号 股东 间接股东
丁革
钱小鸿
徐理虹
1 银江科技集团有限公司 刘健
浙江鑫和科技有限公司
王毅
王辉
（1）浙江鑫和科技有限公司
序号 股东 间接股东
1 王华 -
2 何锡涛 -
（三十一）上海展毓
1、基本情况
公司名称 上海展毓网络科技有限公司
成立日期 2017 年 9 月 15 日
注册资本 人民币 4,000,000 元
110
法定代表人 李志
住所 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1336 室
商事主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310114MA1GU9XM1C
从事网络技术、计算机软硬件技术、电子产品、通信系统、自动化设
备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机
经营范围
系统集成，网络工程。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，上海展毓的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 李志 2,666,666 66.66%
2 邵华钢 1,333,336 33.34%
合计 4,000,000 100.00%
上海展毓的普通合伙人为李志。
（三十二）上海驰朔
1、基本情况
公司名称 上海驰朔网络科技有限公司
成立日期 2017 年 9 月 15 日
注册资本 人民币 1,000,000 元
法定代表人 李志
住所 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1335 室
商事主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310114MA1GU9WC3K
从事网络技术、计算机软硬件技术、电子产品、通信系统、自动化设
备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机
经营范围
系统集成，网络工程。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
111
截至本预案签署日，上海驰朔的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 李志 448,600 44.86%
2 邵华钢 238,900 23.89%
3 张巧利 82,400 8.24%
4 上海翼江创业投资合伙企业（有限合伙） 71,300 7.13%
5 上海医熙创业投资合伙企业（有限合伙） 154,200 15.42%
6 上海京颐投资管理（集团）有限公司 4,600 0.46%
合计 1,000,000 100.00%
（三十三）京颐投资
1、基本情况
公司名称 上海京颐投资管理（集团）有限公司
成立日期 2012 年 9 月 27 日
注册资本 人民币 50,000,000 元
法定代表人 李志
住所 上海市嘉定区城北路 333 号 8 幢 1142 室
商事主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310114055051454R
投资管理,实业投资,创业投资,资产管理,企业管理咨询。[依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、股权结构
截至本预案签署日，京颐投资股权结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 李志 33,333,333 66.67%
2 邵华钢 16,666,667 33.33%
合计 50,000,000 100.00%
112
（三十四）上海定喆
1、基本情况
公司名称 上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 9 月 1 日
合伙份额 人民币 330,325 元
执行事务合伙人 李志
住所 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1309 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GU98450
企业管理咨询，商务咨询，企业营销策划。[依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，上海定喆合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 李志 18,000 5.45%
2 邵华钢 12,000 3.63%
宁波保税区乌瑞亚股权投资合伙企业
3 120,130 36.37%
（有限合伙）
4 夏金凤 60,065 18.18%
5 宋维东 120,130 36.37%
合计 330,325 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，上海定喆的合伙人如下：
序号 合伙人
1 李志
2 宋维东
3 夏金凤
113
4 邵华钢
5 宁波保税区乌瑞亚股权投资合伙企业（有限合伙）
上海定喆的普通合伙人为李志。
（三十五）上海弥鑫
1、基本情况
公司名称 上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 9 月 1 日
合伙份额 人民币 119,247 元
执行事务合伙人 李志
住所 上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1317 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GU98P7R
企业管理咨询，商务咨询，企业营销策划。[依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动]
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，上海弥鑫的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 李志 18,000 15.09%
2 邵华钢 12,000 10.06%
3 陈建芳 54,912 54.43%
4 刘凤娥 24,335 20.415
合计 119,247 100.00%
3、产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，上海弥鑫的合伙人如下：
序号 合伙人
1 李志
114
2 邵华钢
3 陈建芳
4 刘凤娥
上海弥鑫的普通合伙人为李志。
（三十六）达孜百瑞翔
1、基本情况
公司名称 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
成立日期 2017 年 5 月 9 日
注册资本 人民币 4,810,000,000 元
法定代表人 陆原
住所 西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼 18-5 号
商事主体类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91540126MA6T2X654G
创业投资管理。(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)。(不得以公
开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投
经营范围
资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可经营该项目]
2、股权结构
截至本预案签署日，达孜百瑞翔股权结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 北京百度网讯科技有限公司 4,810,000,000 100.00%
合计 4,810,000,000 100.00%
（三十七）威灵布鲁
1、基本情况
公司名称 宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙）
115
成立日期 2017 年 7 月 27 日
合伙份额 人民币 20,000,000 元
执行事务合伙人 江苏弘晖股权投资管理有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 5040 室
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330201MA292X0P4Q
实业投资；投资咨询（除证券投资咨询服务外） (未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资
经营范围
等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、合伙人及出资情况
截至本预案签署日，威灵布鲁的合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例
1 赵刚 19,000,000 95.00%
2 江苏弘晖股权投资管理有限公司 1,000,000 5.00%
合计 20,000,000 100.00%
3、产权控制关系、主要股东情况
根据交易对方提供的资料，威灵布鲁的合伙人如下：
序号 合伙人
1 赵刚
2 江苏弘晖股权投资管理有限公司
威灵布鲁的控股股东为江苏弘晖股权投资管理有限公司，其股权穿透情况
如下：
序号 股东 间接股东
王晖
1 江苏弘晖股权投资管理有限公司 赵刚
余同乐
116
（三十八）众邦科技
1、基本情况
公司名称 北京美和众邦科技有限公司
成立日期 2007 年 9 月 19 日
注册资本 人民币 6,000,000 元
法定代表人 孙大帅
住所 北京市海淀区中关村大街 18 号 11 层 1120-77
商事主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110115667546239Q
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开
发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开
发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中
介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；
会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、
制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康
管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动
经营范围
除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承
办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；
工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与
试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本预案签署日，众邦科技股权结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 孙大帅 3,000,000 50%
2 王洪涛 3,000,000 50%
合计 6,000,000 100%
二、拟购买云顶伟业 100%股权之交易对方情况
本次拟购买云顶伟业 100%股权对应的交易对方为智业软件 1 家机构股东及
胡安华等 10 名自然人股东，其持有云顶伟业股份的具体情况如下表所示：
117
单位：万元
股东姓名或名称 注册资本 实收资本 股权比例 拟转让比例
智业软件 790.50 790.50 51.00% 51.00%
胡安华 534.69 534.69 34.50% 34.50%
陈允法 135.57 135.57 8.75% 8.75%
陈鹏振 15.19 15.19 0.98% 0.98%
谢永平 15.19 15.19 0.98% 0.98%
廖金山 15.19 15.19 0.98% 0.98%
周剑锋 15.19 15.19 0.98% 0.98%
徐神文 15.19 15.19 0.98% 0.98%
廖为民 7.60 7.60 0.49% 0.49%
胡新民 3.80 3.80 0.25% 0.25%
陈宝恋 1.90 1.90 0.12% 0.12%
合计 1,550.00 1,550.00 100% 100%
（一）交易对方之智业软件
1、基本情况
公司名称 智业软件股份有限公司
成立日期 1997 年 04 月 07 日
注册资本 6,780 万元人民币
法定代表人 梅国赠
住所 厦门软件园二期观日路 24 号 404 单元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91350200612314852E
经营范围 电脑软件开发、系统集成及计算机系统技术服务
2、股权结构
截至本预案签署日，智业软件股权结构如下表：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例
1 梅国赠 1,577.68 23.27%
118
序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例
2 梅选杰 852.80 12.58%
3 张志华 573.60 8.46%
4 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 312.00 4.60%
5 厦门市软件信息产业创业投资有限公司 312.00 4.60%
上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业
6 312.00 4.60%
(有限合伙)
7 陈琪 266.50 3.93%
8 赵勤学 221.48 3.27%
9 许多刚 191.20 2.82%
10 李程扬 178.96 2.64%
11 江智明 135.92 2.00%
12 厦门仁业投资管理合伙企业(有限合伙) 107.72 1.59%
13 谢辉 85.28 1.26%
14 管铁松 85.28 1.26%
15 陈坚 80.00 1.18%
16 陈颂华 66.96 0.99%
17 赵海 63.96 0.94%
18 陈艳等 32 名自然人股东 1,356.66 20.01%
合计 6,780.00 100.00%
（二）交易对方之胡安华等 10 名自然人
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 国籍
或地区的居留权
胡安华 无 男 中国 否
陈允法 无 男 中国 否
陈鹏振 无 男 中国 否
谢永平 无 男 中国 否
廖金山 无 男 中国 否
周剑锋 无 男 中国 否
徐神文 无 男 中国 否
119
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 国籍
或地区的居留权
廖为民 无 男 中国 否
胡新民 无 男 中国 否
陈宝恋 无 女 中国 否
120
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为上海京颐科技股份有限公司 99.3267%股权、厦门云顶伟业
信息技术有限公司 100%股权。
一、上海京颐科技股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 上海京颐科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 76 号 4 幢 1 层 104 室
办公地址 上海市徐汇区漕溪北路 595 号上影广场 C 座 9 层
法定代表人 李志
注册资本 9,686.947200 万人民币
成立时间 2009 年 08 月 07 日
统一社会信用代码 913100006929473928
（二）主营业务发展情况
京颐科技是国内领先的智慧医疗技术及服务提供商，业务范围涵盖医疗云、
HRP、智慧病房三大领域，全面布局数字化医院和区域智慧医疗。公司借助互联
网+、云计算等创新医疗服务模式，面向政府及各类型医疗机构提供一站式医疗
信息化云服务，致力于构建医疗云新生态，打造全新的大医疗服务生态圈，帮助
政府及卫生监管部门、医疗机构提升监管效率和服务水平，降低建设成本和风险，
为百姓健康保驾护航。
京颐科技各事业部主要产品如下表所示：
事业部 主要产品
医疗云事业部 2019 年提出主打“2+2”产品战略，即 2 个核心主产品（云 HIS、
综合支付），2 大综合解决方案（智慧医院、区域智慧医疗），以“2+2”产品
为核心，深度耕耘，全面发力智慧医疗健康信息领域。除“2+2”产品外，医疗
云事业部还包括：云 EMR、云 LIS、云 PACS、云 PEIS、云 HCRM、临床路径、
医疗云
人口健康信息平台、一卡通、双向转诊系统、远程会诊系统、区域影像中心系
统、区域检验中心系统、区域心电中心系统、区域病理中心系统、区域居民健
康卡一卡通平台/社保卡一卡通平台/医保在线平台、公共卫生平台、家庭医生系
统等十七大产品
121
事业部 主要产品
HRP 产品主要包括人力资源管理、综合绩效管理、预算控制管理、财务管理、
HRP
成本核算管理、物资管理、固定资产管理、掌上 HRP、合同管理及科教研管理
智慧病房在售产品主要包括智慧病房整体解决方案、移动护士工作站系统、护
理文书系统、护理质量管理系统、护理绩效管理系统、移动医生查房系统、掌
智慧病房 上医生系统、床旁智能交互系统、智慧病区大屏交互系统系统、床旁医疗护理
系统、输液监测系统、院后健康护理系统（无恙健康助手）等产品；另有新版
护理质量管理系统、智慧病房床旁运营和患者服务平台正在研发
1、产品功能
（1）医疗云
医疗云事业部是京颐科技面向云化战略布局中，最核心的执行部门，面向政
府及各类型医疗机构提供一站式医疗信息化综合解决方案。京颐科技目前主打
“2+2”产品战略，即 2 个核心主产品（云 HIS、综合支付），2 大综合解决方
案（智慧医院、区域智慧医疗）。
1）云 HIS
云 HIS 全 称 为 基 于 云 计 算 的 医 疗 信 息 系 统 （ Cloud-Based Healthcare
Information System），是运用云计算、大数据、物联网等新兴信息技术，按照现
代医疗卫生管理要求，在一定区域范围内以数字化形式提供医疗卫生行业数据收
集、存储、传递、处理的业务和技术平台，实现区域内医疗卫生信息资源的集中
统管、统一调配、按需服务，提供面向居民健康、面向医疗机构业务应用、面向
政府卫生机关决策管理、面向其它卫生机构业务协同的云服务。
京颐科技云 HIS 系统主要分为门诊业务流程和住院业务流程两大类。
门诊业务流程是以患者为主线，以电子健康档案为基础，围绕门诊医生工作
站的诊疗过程，实现对患者的就诊过程的信息化服务，使患者在医院里从预约、
挂号、就诊、检查、化验、治疗、取药、缴费、报告单打印等工作都能顺利开展，
从而帮助医疗机构优化门诊业务布局和流程，最大程度的缩短患者的候诊时间，
提高门诊的工作效率和患者的就诊体验。
住院业务流程是以住院电子病历为核心，电子医嘱为主线，围绕住院患者的
诊疗过程，结合临床路径管理，实现住院患者、医师、护士、医技、财务五位一
体的信息化诊疗服务，支持从住院证、入院登记、预交金、床位管理、开立医嘱、
122
复核医嘱、执行医嘱、检查管理、检验管理、药品管理、医技服务的闭环管理，
有效的提高了住院的工作效率，利用信息化技术改善了医疗质量，提升了患者满
意度。
2）综合支付
京颐科技智能综合支付平台致力于为医疗机构提供安全快捷的一站式支付
解决方案，目前可实现自费支付、医保支付、综合管理、自动对账、监控系统及
提供包括微信公众号、APP 等多应用渠道的多个诊间支付场景。
通过融合医疗服务和金融服务的双重功能，综合支付平台实现了就医流程中
移动应用在线缴费、院内就医自助缴费、窗口互联网缴费模式，大大改善了传统
的就医服务模式，并且构建了集支付、结算、对账、管理为一体的综合服务体系，
实现缴费渠道、支付方式和财务对账的统一管理，从而优化医院内部流程、降低
医院的运营成本、提高医疗服务水平和质量、简化医院财务管理。
3）智慧医院
京颐科技结合医院实际情况，基于基础信息化系统，利用物联网、互联网等
技术，进行应用的深化与拓展，针对性地解决医院面临的就医“三长一短”、医
疗管理水平不完善等问题，为医院提供智慧医院综合解决方案，帮助医院提升管
理水平、提高医护人员医疗效率、改善患者就医体验，提升医疗机构品牌形象，
吸引优质患者资源。
图：智慧医院整体架构图
123
4）区域智慧医疗
京颐科技区域智慧医疗遵循国家医疗信息化的建设规划，以基层医疗卫生信
息系统为基础，以人口健康信息平台建设为核心，实现健康数据、诊疗数据共享，
实现部门间数据互联互通，实现区域内的健康管理与各医疗卫生机构之间的业务
协同、区域内的业务监管与辅助决策协同，能够为居民提供全生命周期的健康相
关信息，为居民提供网络化、信息化的健康服务与健康管理。
图：区域医疗整体架构图
（2）HRP
自 2007 年开始，京颐科技一直致力于 HRP 基础技术架构研究与产品化，是
国内第一批从事 HRP 研究及产品化的企业。京颐科技结合医院在管理过程中提
出的实际需求，推出了基于京颐科技柔性可拓展平台的 HRP 产品，利用计算机
技术、网络通信技术等现代化手段，引入企业 ERP 成熟的管理思想和技术，融
合医院现代化管理理念和流程，整合医院所有资源，对医院各部门的人、财、物、
科教研等进行综合管理，协助医院提高综合运营管理能力，优化运营成本、减少
浪费，提升医院科学管理水平，帮助医院优化管理流程。
124
图：HRP 整体架构图
（3）智慧病房
智慧病房整体解决方案是立足于医院住院部，应用护理文书引擎、人脸识别、
数据集成、物联网技术等核心产品和技术，联通床旁、走廊、护士站、办公室等
场景，帮助患者获得更好的住院体验，提高护理工作的效率和精细度，协助医生
有效方便的管理住院患者的整体解决方案。此方案能够帮助医院住院部实现完整、
一体化的信息系统升级，融合护理信息化、诊疗信息化方案，消除信息孤岛建立
有效互联互通，实现病区全面的数字化管理。
图：智慧病房整体架构图
2、盈利模式
125
（1）医疗云
1）参与招标直接销售给医院、卫计委
通过参与医院、卫计委项目招标，将产品直接销售给客户，一般销售报价分
别为软件价格、接口价格、维保价格以及硬件价格（如需）等。目前京颐科技超
过半数的项目均采用该模式进行建设，例如桂林医学院第二附属医院智慧医院建
设项目，健康泰安大数据平台建设项目等。
2）银行或其他第三方出资
由银行或者其他第三方机构出资付费，帮助医院、卫计委建设对应医疗信息
化系统。京颐科技的综合支付项目通常会采用该商业模式，由银行或第三方机构
出资，与公司合作建设。例如青海大学附属医院综合支付项目、甘肃省工行银医
通项目等均采用该商业模式。
3）租赁使用
医院或卫计委将业务托管于京颐科技，客户按所租赁软件费用每年支付整体
租赁费。京颐科技目前正在与阿里云合作，将产品以云化模式部署于云端，并通
过 B/S 架构部署在对应医院，供医院租赁使用。医院只需要按照自身的业务需求
和经营状况，开通对应的模块权限与用户数量，并定期支付对应的租赁费用即可，
而无需建设单独机房并成立运营维护团队。例如马鞍山康视眼科医院、池州秋江
尚好门诊部、安庆国医堂中医馆等中小医疗机构的信息化建设均采用该商业模式。
该商业模式在与中小型医疗卫生机构合作，实现快速轻量化院内信息化建设方面
具有非常广阔的市场前景。
（2）HRP
1）HRP 定制模式
针对大中型医院，京颐科技提供点对点定制化服务，借助柔性扩展平台技术，
打造符合医院管理需求的 HRP 方案。收费方式为按每个项目具体洽谈收费标准。
2）云 HRP 模式
采用 SaaS 模式，为某一区域的医院集中提供低成本的云 HRP 产品，节约各
126
家医院的硬件投入成本，并可帮助上级主管单位实现区域运营监管。收费方式为
按年收取平台使用费。
3）掌上 HRP 方案
为了帮助医院实现 HRP 操作的移动化，实现应用从院内到院外的拓展，京
颐 2015 年推出了掌上 HRP 产品，根据医院需求可实现多种部署方式，目前已在
多家医院上线。收费方式：1、采用纯 SaaS 模式，医院按年缴纳使用费，如需接
入第三方系统需支付接口实施费用；2、单独院内部署，医院需支付软件产品费
用与实施费用。
（3）智慧病房
1）传统信息化项目型销售方式
目前以项目型销售为主，通过参与医院，将产品直接销售给客户，一般销售
报价分别为软件价格、接口价格、维保价格以及硬件价格（如需）等。目前智慧
病房事业部绝大多数项目均采用该模式进行建设。
2）其他第三方出资方式
与移动运营商合作：移动护理产品、床旁系统等产品通过与移动运营商合作，
由移动运营商提供 4G 网络设备并逐月向医院收取流量费用，京颐科技向移动运
营商收取一定比例的分成。这种商业模式主要面向希望使用移动护理软件，但是
又缺少项目预算的中小型医院，通过提供常用、相对标准化的功能，以利于快速、
低成本地实施。
与地方卫计委等政府合作：部分地方医院的 HIS、EMR 由当地卫计委统一
采购派发，京颐科技通过与该地方的卫计委合作，由其统一采购派发公司移动护
理软件，移动护理涉及的硬件由医院购买。
3）院中、院后平台运营
院中运营：利用部署在医院病床旁的大量床旁终端和无恙康复助手小程序可
提供周边生活资源或院内医疗器械租赁资源的接入。同时，根据床旁终端部署病
区具体病种的不同进行有针对性的医疗广告投放。
127
院后运营：通过无恙患者健康助手小程序能够积累大量医院住院、出院患者。
通过打造院后康复、健康宣教、病友互动平台，与医疗器械、消费医疗、保险等
大量第三方厂商进行合作，可为大批量的精准患者创造价值。
3、核心竞争力
（1）京颐科技参与国家标准的制定，信息化建设资质齐全
京颐科技入围参编了国家卫健委主持的《区域全民健康信息平台功能设计指
导》和《医院信息系统功能设计指导》两项国家标准，通过了软件企业 CMMI5
（软件能力成熟度模型集成）最高等级评估、计算机系统集成二级资质（共四级，
一级为最高）、信息交换 7 层协议规范中的第七层（HL7 China）认证，对系统
性开展业务应用建设具有重要意义。
（2）多元信息化建设，产品厚度形成护城河
京颐科技成立时产品以医疗信息化为主，经过不断研发，逐步拓展了 HRP
（Hospital ERP）、医疗物联网等新增业务，开拓了云 HIS 业务、智慧病房业务，
并开始布局护理教育业务。产品线向广度、深度延伸，具有一揽子解决方案服务
能力。
（3）医改助推，移动医疗、HRP+DRGs 和云 HIS 业务获新动力
随着重大医改政策不断推出，京颐科技移动医疗、HRP 等传统业务激发了
新的发展动力。
根据国家卫健委发布的《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》要求：
三甲医院必须配备移动查房 7 项功能及 2 个知识库、移动护理的 18 项功能，二
级医院也必须配备移动护理的 12 项功能；国家卫健委还在《关于进一步推进以
电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》中要求到 2020 年，三级医
院要实现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖，作为实现电子病历信息化 5 级以
上水平的重要手段，移动医疗将迎来业务再次增长。
国家医保局《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》要求，探
索建立 DRGs 付费体系。京颐科技的 HRP 系统为医院端 DRGs 建设奠定了基础，
可以将各项医疗成本均摊到各 DRG 分组中，建成独特的 HRP+DRGs 系统，该
128
系统有望在新医保局的推动下迅速增长。
自国务院 2015 年 70 号文提出推进“分级诊疗”政策以来，京颐科技率先转
型云服务，其云 HIS、医疗云产品向上可服务于三甲医院，向下可服务到村卫生
室，还面向“医联体”、“医共体”等医疗集团设计了专项产品，定位明确，市
场庞大。
（4）核心团队稳定，创始人专业能力强
京颐科技核心管理团队均为 IT、医疗等复合型人才，以联合创始人李志博
士、邵华钢博士为首的京颐科技团队管理经验丰富，行业认知度高，高层管理人
员任期稳定、凝聚力强。京颐科技全系产品线正在积极或已经延伸至互联网端，
为创新业务爆发奠定了良好基础。
（5）商业模式成熟稳定，发展战略清晰
京颐科技的主要商业模式已从一次性买卖模式为主的单一销售模式，逐步转
变为采用 SaaS 服务收取年费模式为主的多种商业模式。京颐科技在医疗信息化
市场的黄金窗口期快速稳健扩张，产品储备丰富，商业模式多样。
（三）主要财务数据与指标
2017 年度和 2018 年度，京颐科技未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 56,422.10 52,008.36
归属于母公司所有者净资产 -1,929.35 -22,211.13
营业收入 24,492.71 14,294.20
利润总额 2,520.72 -5,100.27
归属于母公司所有者净利润 2,523.76 -5,050.52
经营活动产生的现金流量净
-1,312.34 -5,105.50
额
资产负债率 103.94% 143.06%
毛利率 52.62% 61.87%
每股收益（元/股） 0.35 -0.70
129
历史上为消除同业竞争问题，京颐科技重组收购了孜祺网络相关业务与资产。
截至 2018 年末，孜祺网络部分股东尚未完整履行孜祺网络出资义务，同时京颐
科技亦有部分股东涉及出资款尚未到位。截至 2019 年 4 月 22 日，出资款均已完
全到位，增加京颐科技净资产约 19,855 万元。
二、厦门云顶伟业信息技术有限公司
（一）交易标的基本情况
公司名称 厦门云顶伟业信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 厦门市软件园二期观日路 44 号 301 单元 F 区
办公地址 厦门市软件园二期观日路 44 号 301 单元 F 区
法定代表人 胡安华
注册资本 1,550.00 万人民币
成立时间 2015 年 05 月 22 日
统一社会信用代码 913502003032306714
（二）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
云顶伟业是国内领先的专业致力于“互联网+”和“金融+”的医保结算系
统和统一结算支付平台方案解决及服务提供商，公司现拥有社会保障和金卫一卡
通两大领域产品体系，业务范围涵盖智慧社会保险、医保结算、异地就医、智慧
医疗统一支付、电子健康卡、电子医保卡等系列产品。
云顶伟业主要产品如下表所示：
板块 产品名称 产品简介
包括城镇职工、城乡居民医保系统、民政二次补偿一站式结算系
统、扶贫健康一站式结算系统、大病保险系统等，实现“同人、
医疗保险信
同城、同库”，确保参保档案的准确性和唯一性；数据集中存储、
社会保障 息管理系统
业务分开办理，各险种之间既能相互独立，又能与卫生系统、民
政系统、金融系统实现互联互通。
异地就医结 是将医疗系统主要是实现医保/农合异地就医联网结算，该系统可
130
板块 产品名称 产品简介
算平台 与各地业务系统实现无缝对接，数据实时传输，实现即时刷卡报
销。
是集农合、社保、医保、金融服务及其它社会公共服务于一体的
社保金融服 综合型信息管理平台。平台拥有电子凭证、信息记录、信息查询、
务系统 金融服务四大功能，实现了社保与金融的高度融合，提供了更为
便捷的社会保障服务
是基于公司核心技术开发的省级社保信息平台，平台做到了区域
社会保险多
内社保业务的统一数据、统一管理、统一征收、统一监管，实现
险合一管理
了社保领域的区域信息共享与业务协同，实现了各参保人各项社
信息系统
会保险“同人同城同库”管理。
是线上医保经办平台，参保人可借助浏览器查询参保个人医保信
医保网上营
息；参保单位可办理职工参保等紫竹业务，实现医保业务的一站
业厅
式“远程经办”。
主要是实现城乡居民医保即时结算、参保缴费、双向转诊、健康
村卫云医疗
管理、数据采集等功能，通过对接健康一体机，扩展村卫生所医
结算系统
疗卫生服务范围，解决村民看病难、报销难的问题。
主要实现以下目标，一为民提供方便快捷科技服务，为医疗机构
打造互联网化，移动自助化服务环境，为政府医疗管理部门提供
信息监管渠道和居民健康一卡通，统一出入口，实现支付服务和
健康服务两手抓。通过构建统一结算支付信息通道，实现多渠道
统一结算支 支付（.包括区域银医通，第三方支付，医保在线支付、商保在线
金卫
付平台 支付），多渠道结算（包括医保结算、农合结算、大病结算、商
一卡通
保健康险结算、民政二次医疗补助救助），多卡一卡通（主要市
民卡、社保卡、医保卡、农合卡、居民健康卡、就诊卡），院内
多点结算（包括床边结算，诊间结算），支持虚拟健康卡，实现
实名制管理、信息推送、无卡结算、无卡支付。
该产品通过构建一体化综合平台，实现了医院信息系统、医保系
统、金融系统的互联互通，减少看病过程中的排队挂号、交费等
银医保通
待时间，即时报销医疗费用，让患者能够在更轻松的环境下看病
就医。
是“互联网+”新形势下居民健康卡的线上应用延申于服务形态
电子健康卡 创新，是各类医疗机构互认共享基础平台，实现医疗健康服务“一
卡（码）通，促进三医联动和综合监管服务。
电子码
是“互联网+”新形势下医保结算卡的线上应用载体，实现健康
电子医保卡 医疗、医疗保障、金融支付的三码融合，促进三医联动和综合监
管服务。
2、盈利模式
（1）医保业务
131
医保业务以智慧医保和医保结算系统为两大核心产品，面向医疗保障和医保
经办机构销售。
1）智慧医保
随着医疗保障机构改革推进，云顶伟业在传统医保结算业务基础上，开发了
以提升医保经办服务能力和对外提供授权可信可监管多渠道服务体系的互联网
化服务平台，即智慧医保，实现了医保线上线下的一体化服务。该产品定位明确，
符合新医保新时代要求，市场巨大，用户迫切。此产品的主要盈利方式为通过与
银行合作及向政府提供服务等，获取收益。
2）医保结算系统
由于原人社部门开发的医保系统，都是居于传统业务开发模式，已不适应新
医保改革发展的要求，势必会在全国带来新医保系统建设高峰。云顶伟业作为专
业医保信息化公司，具有明显优势。此产品公司主要盈利方式为通过与银行合作
或政府采购，获取收益。
（2）电子健康卡及其统一结算支付平台
随着国家卫健委发布“互联网+医疗健康”政策以来，电子健康卡和电子健
康卡便民服务应用环境建设，即统一结算支付平台，势必会带来卫生信息化建设
新高峰，据初步估算，各级卫生主管部门医院对该两大类产品投入可达上百亿元，
市场非常广阔。
1）电子健康卡
电子健康卡是“互联网+”新形势下居民健康卡的线上应用延伸，是各类医
疗机构互认共享基础平台，可实现医疗健康服务“一卡（码）通”，促进三医联
动和综合监管服务。该产品主要服务于地方卫计委及其所辖各级医疗机构以及所
有患者，可以有效推动医疗便民服务。云顶伟业可向地方卫计委和医疗机构收取
项目建设费用，竣工后每年收取固定比例的运维费用。
2）统一结算支付平台
云顶伟业统一结算支付平台主要通过构建三码融合，为民提供方便快捷科技
132
服务，为医疗机构打造互联网化，移动自助化服务环境，为政府医疗管理部门提
供信息监管渠道和居民健康一卡通，统一出入口，实现支付服务和健康服务两手
抓，实现多渠道支付、多渠道结算、多卡一卡通，同时支持院内多点结算和健康
卡虚拟化应用，实现实名制管理、信息推送、无卡结算、无卡支付。
云顶伟业可向金融机构收取项目建设费用，竣工后每年收取固定比例的运维
费用。
3、核心竞争力
（1）创新提出“以支付连接服务”金融科技服务理念，并参与国家标准的
制定
云顶伟业参与编制国家卫健委《电子健康卡建设与管理指南》，以及联合银
联股份有限公司编制《电子健康卡统一结算支付平台》建设指引，获得国家卫健
委和银联认可，该指引还被纳入到中国人民银行联合发展改革委、科技部、工业
和信息化部、人社部、卫健委五部门下发的银发（2018）325 号课题申报项目中。
云顶伟业当选为中国卫生信息与健康医疗大数据学会第二届健康卡应用与管理
专业委员会大会上常务委员单位，对开展业务应用建设具有重要意义。
（2）产品向跨界、无界、融合发展，形成开放共享态势，有利于构建产品
生态服务圈，为公司持续发展提供动力和支撑
云顶伟业创新提出“以支付连接服务”金融科技服务理念，经过不断研发，
发展成“互联网+“和”金融+“相结合金融科技服务创新的《统一结算支付平
台》和《多码融合》等新增产品，产品线进一步向广度、深度延伸，具有一揽子
解决方案服务能力，为业务扩张提供抓手。
（3）核心管理团队稳定，专业能力强
云顶伟业核心管理团队均具有十五年医保信息化服务经验，对行业认知深刻；
高层管理人员任期稳定、凝聚力强。公司生产、研发等执行团队专业能力强，行
业经验丰富，公司两大系列产品线正在积极或已经延伸至互联网端，为创新业务
爆发奠定了良好基础。
（4）商业模式成熟稳定，符合新时代便民服务要求，战略清晰
133
云顶伟业自创立以来，始终秉持“开放共享，合作共赢”理念，形成了成熟
稳定的云顶伟业 To B 和 ToG 商业模式。ToB 模式是指通过金融机构，向政府提
供产品服务，获得收益。ToG 模式是向政府提供产品，为各渠道提供可信服务，
获得收益。下一步向 ToG、ToB、ToC 业务模式拓宽，商业模式符合新时代便民
服务要求，为发展提供持续动力。
（三）主要财务数据与指标
2017 年度和 2018 年度，云顶伟业未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 4,203.15 4,197.30
归属于母公司所有者
2,963.81 2,667.35
净资产
营业收入 2,610.09 2,978.96
利润总额 374.48 561.95
归属于母公司所有者净
306.81 521.83
利润
经营活动产生的现金流量
109.50 787.81
净额
资产负债率 29.49% 36.45%
毛利率 51.13% 51.58%
每股收益（元/股） 0.20 0.34
134
第五节 交易标的预估作价情况
一、京颐科技 99.3267%股权
京颐科技 99.3267%股权预估作价 12.93 亿元，其中，2.00 亿元将按照李志、
邵华钢 2 名交易对方持有京颐科技的相对持股比例向该 2 名交易对方发行股份支
付，其余交易对价将按照李志等 45 名交易对方持有京颐科技的持股比例向该 45
名交易对方发行股份支付。
截至本预案签署日，京颐科技涉及的审计、评估工作尚未完成，京颐科技
99.3267%股权的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
二、云顶伟业 100%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，涉及的审计、
评估工作尚未完成，云顶伟业 100%股权的交易作价将以具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
135
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日，按照上述《重组管
理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%如下表
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.06
前 60 个交易日 19.98
前 120 个交易日 18.19
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分
磋商，本次购买资产股份发行价格确定为 16.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
若上市公司在关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次
发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
136
的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份及支付现金方式购买资产
1、发行股份购买京颐科技 99.3267%股权
经交易各方初步协商，京颐科技 99.3267%股权预估作价 12.93 亿元，其中：
2.00 亿元将按照李志、邵华钢 2 名交易对方在京颐科技的相对持股比例向其发行
股份，剩余交易对价将按照李志等 45 名交易对方在京颐科技的持股比例向其发
行股份。
2、发行股份及支付现金购买云顶伟业 100%股权
经交易各方初步协商，公司拟以发行股份及支付现金购买云顶伟业 100%股
权。截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，相关交易各方
股份、现金支付比例和股份发行数量尚未确定。上市公司与交易各方将在对交易
标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（三）股份锁定期
1、京颐科技 99.3267%股权
137
李志等 13 名京颐科技业绩承诺方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的
对价股份，与上述 2.00 亿元对价对应的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内
不得转让，李志持有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技 0.48%股份
所对应取得的上市公司股份自发行完成之日起至少 12 个月内不得转让，其余上
市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让，具体由相关各方在就本次交易
签署的补充协议中正式约定。
其他交易对方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完
成日起 12 个月内不得转让。如取得本次购买资产所发行的股份时，交易对方持
有京颐科技股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的上市公司股
份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
2、云顶伟业 100%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，相关交易各方
对于本次购买资产项下取得的对价股份锁定期尚未确定。上市公司与交易各方将
在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送股、配股、
资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守
上述锁定期约定。
（四）盈利补偿安排
1、京颐科技 99.3267%股权
（1）业绩承诺期
本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021
年度。
（2）补偿义务人
138
李志等 13 名京颐科技业绩承诺方。
（3）承诺业绩
补偿义务人共同及分别承诺京颐科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、11,000 万元，其中，上述 2.00 亿
元对价对应的上市公司股份及李志持有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京
颐科技 0.48%股份所对应取得的上市公司股份均参与业绩补偿，并签署了关于业
绩补偿的《承诺函》。交易各方可根据经有关国有资产监督管理部门备案的资产
评估报告载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于评估报告
正式出具并备案后签署补充协议予以明确。
（4）补偿方式
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义务人应以通过本次交易
而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，但如京颐科技 2019 年度实现的净
利润不低于当年承诺净利润的 90%，则豁免补偿义务人 2019 年度盈利补偿义务。
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作价-累
积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为获得本次交易对价的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
139
（5）补偿程序
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度专项审核报告公开披露后 10 个工作日内，依据上述有关公式计算并确定补偿
义务人当期需补偿的股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其履行补偿
义务，补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购
并注销。
（6）期末减值补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对京颐科技出具减值测试报告。
如京颐科技期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义
务人应按照其各自获得本次交易对价的比例，对上市公司另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
无论如何，京颐科技减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过京颐科技的交易
作价，且各补偿义务人补偿时仅以其在本次交易项下各自取得的对价股份为限。
2、云顶伟业 100%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 100%股权预估作价尚未确定，相关交易各方
盈利补偿安排尚未确定。上市公司与交易各方将在对交易标的的审计、评估工作
完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金情况
（一）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上
市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
140
（二）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
作价的 100%，对应的拟发行股份数不超过发行前上市公司总股本的 20%。
（三）锁定期安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份发行完成日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集
配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因
而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
141
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间
本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、公司本次股票停牌前，股票交易价格连续三个交易日（2019 年 3 月 18
2019 年 3 月 19 2019 年 3 月 20 日）内收盘价涨幅偏离值累计达到 20%，
属于《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动的情况。公司已根据
监管规定，对相关情况进行关注、核实并向投资者进行必要的风险提示，具体内
容详见 2019 年 3 月 21 日公告的《股票交易价格异常波动公告》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第
五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案
调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅
142
披露了标的资产未经审计的财务数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩
描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、
评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予
以披露，因此相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露
情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司
将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，
但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当
或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司
的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
李志等 13 名京颐科技补偿义务人共同及分别承诺京颐科技 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、11,000 万元，
且交易各方可根据经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的净
利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于评估报告正式出具并备案后
签署补充协议予以明确，如未实现将承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业
发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不
及业绩承诺的风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法
143
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司
股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（六）业绩承诺补偿实施违约的风险
尽管上市公司已和交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股
份购买资产协议的补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》和《发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议（一）》，补偿义
务人同意另行签订业绩承诺补偿协议明确补偿责任，且本次交易的股份锁定安
排有利于保护上市公司利益，但上市公司和补偿义务人尚未正式签署业绩承诺
补偿协议。本公司将在签署业绩承诺补偿协议明确补偿条款后，在本次重组报
告书（草案）中披露，并对相关风险进行详细分析，提请投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变化风险
民生信息化领域的市场规模与政府部门的重视程度和投资力度密切相关，近
年来，国家各级政府部门相继出台了一系列扶持和发展民生信息化领域的政策措
施，尤其在医保信息化、医疗信息化等子领域，政府投资逐步增加，从而带动了
政府部门、经办机构、医疗机构、第三方企业、社会公众等对医保信息化和医疗
信息化产品和服务的需求，促进了行业快速发展。但是，不排除国家未来减少相
关行业的政策支持力度，从而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来由于医疗卫生体制改革的深入推进，医疗卫生信息化领域市场空间不
断扩大，一方面吸引了大量新的市场竞争者进入这一领域，加剧了市场竞争；另
一方面原行业内的企业，特别是上市企业，依托资本市场的优势，通过业务重组、
企业并购等方式在区域医疗卫生信息化领域展开激烈竞争。如果标的公司不能在
技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力
减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（三）运维服务收费标准下降的风险
部分标的公司电子健康卡等运维服务业务的服务对象主要为药店、医疗机构、
144
企业、社区服务机构及各级政府相关部门。未来，受到运维服务市场规模扩大、
市场成熟度提高、市场竞争程度加剧以及宏观经济环境等因素的影响，运维服务
收费标准将可能呈现下降的趋势，公司将面临运维服务收费标准下降的风险。
（四）技术研发风险
软件产品和技术更新换代的不断加速决定了产品和技术的开发创新是一个
持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，标的公司如不能准确把
握技术发展趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发推广决策出现失
误，将可能导致标的公司丧失技术和市场优势，使标的公司面临技术与产品开发
的风险。
标的公司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、
可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若标的公司
不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则
有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）的规定，高新技术企业可按 15%的税率申报企业所得税。京
颐科技持有当地税务局颁发的编号 GR201631000400 的高新技术企业证书，有效
期自 2016 年 11 月 24 日起三年；云顶伟业持有当地税务局颁发的编号
GR201635100063 的高新技术企业证书，有效期自 2016 年 11 月 23 日起三年。
若标的公司未来无法通过高新技术企业复审，或者上述优惠政策发生重大变化，
标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
（六）经营季节性波动的风险
标的公司的客户主要为公立医院、卫生管理部门，这些客户执行严格的预算
管理和集中采购制度。由于政府财政预算体制的原因，客户的信息化产品采购需
要经过立项、审批、招标等流程。一般项目的验收和回款主要集中在每年下半年，
尤其在第四季度更为集中。由于标的公司的人力成本、差旅费用和研发投入等费
用在年度内较为均衡地发生，造成标的公司的经营指标呈现季节性波动。
145
（七）人才流失风险
医疗卫生信息化行业需要大量具有医疗卫生与 IT 双重知识背景的技术人才，
培养一名优秀的了解医疗卫生知识的软件开发人才是一个较漫长的过程。同时，
医疗卫生信息化行业的人才竞争非常激烈，人员流动较为频繁。因此，若出现核
心技术人员外流情况，将可能在一定程度上影响标的公司的产品研发能力和技术
创新能力。高质量的软件产品是医疗卫生信息化行业竞争力的主要决定因素，但
要将高质量的产品介绍给用户，使其真正转换为公司的竞争力，形成标的公司的
营业收入和利润，市场营销的作用非常重要。因此，营销人才队伍，尤其是核心
营销人才队伍的稳定对标的公司的持续发展非常重要，标的公司可能面临竞争对
手争夺核心营销人才的风险。
146
第八节 其他重要事项
一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2
号-停复牌业务》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，
若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行
补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。上述利润
承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护上市公司中小股东利益提供了较强
的保障。
（四）网络投票安排
147
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产
同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售
交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股
票的自查情况
根据《重组管理办法》等法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人
及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公司、交易对方及
其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前 6 个月（即
自 2018 年 9 月 22 日起）至首次披露预案之日止的自查期间内是否进行内幕交易
展开自查，并出具了自查报告。
根据自查人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的查询结果，前述自查人员买卖上市公司股票情况具体如下：
变更股数 结余股数
姓名 身份 变更日期 变更摘要
（股） （股）
交易对方之 2018-12-26 买入 2,500.00 2,500.00
藏宇轩
董监高 2018-12-27 卖出 -2,500.00 0.00
上市公司前任副
陈兴中 2019-02-18 卖出 -1,100.00 0.00
总裁之直系亲属
148
变更股数 结余股数
姓名 身份 变更日期 变更摘要
（股） （股）
2018-11-21 买入 3,000.00 3,000.00
2018-11-23 卖出 -3,000.00 0.00
孙立群 上市公司监事
2019-01-04 买入 9,600.00 9,600.00
2019-01-07 卖出 -9,600.00 0.00
审计机构经办人 2019-03-07 买入 1,800.00 1,800.00
王淑慧
员之直系亲属 2019-03-19 卖出 -1,800.00 0.00
审计机构经办人 2019-02-21 买入 500.00 500.00
刘玉香
员之直系亲属 2019-03-08 卖出 -500.00 0.00
除上述股票买卖情况外，其他自查范围机构和人员在自查期间内均不存在买
卖上市公司股票的情形。
四、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况
根据 128 号文的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组信息公布前股票
价格波动是否达到 128 号文相关标准进行了核查。
（一）股票价格核查
敏感重大信息公布前第 敏感重大信息公布
项目 21 个交易日 前最后 1 个交易日 涨跌幅
（2019/2/21） （2019/3/21）
公司股票收盘（000503.SZ） 17.25 27.95 62.03%
深证 A 指（399107.SZ） 1,510.23 1,775.30 17.55%
中证信息（399935.SZ） 3,488.04 4,221.60 21.03%
剔除大盘因素涨跌幅 - - 44.48%
剔除同行业板块因素涨跌幅 - - 41.00%
根据 128 号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
国新健康股价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅已超过 20%。
（二）股票交易核查
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
以及《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关文件的规定，
149
本公司对本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息
知情人在自查期间（即股票停牌前 6 个月）买卖本公司股票的情况在中证登深圳
分公司进行了查询确认，并由中证登深圳分公司出具了查询证明。自查结果详见
本节“三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股
票的自查情况”。
根据上述买卖股票情况，相关自查人员分别出具如下承诺。
藏宇轩承诺：“上述买卖国新健康股票期间，本人未获取与本次交易有关的
内幕信息，本人上述股票交易行为是完全基于公开市场信息和个人独立判断的自
主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如公司实施本
次重组，在相关公告发布日至本次重组实施完毕之日，本人不再买卖国新健康股
票。在本次重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
及相关监管机构颁布之规范性文件买卖公司股票。如违反以上承诺，本人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给国新健康造成的所有直接或间接
损失。”
陈兴中承诺：“上述买卖国新健康股票期间，本人未获取与本次交易有关的
内幕信息，本人上述股票交易行为是完全基于公开市场信息和个人独立判断的自
主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如公司实施本
次重组，在相关公告发布日至本次重组实施完毕之日，本人不再买卖国新健康股
票。在本次重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
及相关监管机构颁布之规范性文件买卖公司股票。如违反以上承诺，本人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给国新健康造成的所有直接或间接
损失。”
孙立群承诺：“上述买卖国新健康股票期间，本人未获取与本次交易有关的
内幕信息，本人上述股票交易行为是完全基于公开市场信息和个人独立判断的自
主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如公司实施本
次重组，在相关公告发布日至本次重组实施完毕之日，本人不再买卖国新健康股
票。在本次重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
150
及相关监管机构颁布之规范性文件买卖公司股票。如违反以上承诺，本人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给国新健康造成的所有直接或间接
损失。”
王淑慧承诺：“上述买卖国新健康股票期间，本人未获取与本次交易有关的
内幕信息，本人上述股票交易行为是完全基于公开市场信息和个人独立判断的自
主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如公司实施本
次重组，在相关公告发布日至本次重组实施完毕之日，本人不再买卖国新健康股
票。在本次重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
及相关监管机构颁布之规范性文件买卖公司股票。如违反以上承诺，本人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给国新健康造成的所有直接或间接
损失。”
刘玉香承诺：“上述买卖国新健康股票期间，本人未获取与本次交易有关的
内幕信息，本人上述股票交易行为是完全基于公开市场信息和个人独立判断的自
主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如公司实施本
次重组，在相关公告发布日至本次重组实施完毕之日，本人不再买卖国新健康股
票。在本次重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
及相关监管机构颁布之规范性文件买卖公司股票。如违反以上承诺，本人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给国新健康造成的所有直接或间接
损失。”
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
依据国新健康现行有效的《公司章程》（2019 年 2 月），上市公司利润分
配政策具体如下：
“第一百六十七条
(一）公司利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
151
展。同时，应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际经营情况提议
公司进行中期现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
3、公司实施现金分红的条件与比例：
（1）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可
分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等交易的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；公司未来十二
月内拟对外投资、购买资产（含土地使用权）或者购买设备等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情
况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，制定差异化的现金分红政策：
152
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩
张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定与审议
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营
状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，
制订年度利润分配预案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上
表决通过方可提交股东大会审议。
独立董事应对利润分配政策的制订发表独立意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，且经半数以
上监事表决通过，对决策程序进行监督。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司同时应当提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
153
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
（三）利润分配方案的修订
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营
状况发生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
154
第九节 独立董事意见
本公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，就公司第十届
董事会第九次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
1、本次交易方案涉及交易对方间接股东发生重大变动构成交易对方实质上
发生变更，构成对原方案的重大调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，需要重新履行相关程序，因此公司需要重新召开董事会审议本
次交易的相关事项。
2、本次交易构成重大资产重组，不会导致实际控制人发生变更，不构成重
组上市。
3、本次交易不构成关联交易，相关事项经公司第十届董事会第九次会议审
议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
4、本次交易的《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》、公司拟与本次交易的交易对方
分别签署的附条件生效《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《发行股
份及支付现金购买资产框架协议的补充协议（一）》，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
5、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对京颐科技 99.3267%股权、云顶
伟业 100%股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求。
6、本次交易涉及的标的资产交易价格将根据评估报告中确认的评估结果经
交易各方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的
利益。
7、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
8、《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（二次修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及
摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风
险。
9、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
鉴于本次交易涉及的审计评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关
事宜后暂不召开股东大会，待审计评估工作完成后，再次召开董事会审议并将相
关事项提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意公司实施本次交
易，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次
交易相关工作。
第十节 声明与承诺
本公司及全体董事保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评
估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘
要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事签名：
贾岩燕 姜开宏 刘英杰
王志刚 张灵 黄安鹏
钱庆文 王秀丽
国新健康保障服务集团股份有限公司
2019 年 6 月 27 日
（此页无正文，为《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》之签章页）
国新健康保障服务集团股份有限公司
二零一九年六月二十七日
