长城证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公

       司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”、“上市
公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对国新健康终止本次
重大资产重组事项出具核查意见。
    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国新健康董事会发布的关于终止
重大资产重组事项的公告。
    一、本次交易的基本情况
    （一）本次交易的基本内容
    国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）自 2018 年 6 月筹
划重大资产重组事宜，于 2018 年 6 月 29 日在指定信息披露媒体发布了《关于筹
划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-60）。2019 年 4 月 4 日，公司
召开第十届董事会第七次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案的相关议案，于 2019 年 6 月 27 日召开第十届董事会第九
次会议，审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》，公司拟以发行股份的方式购买李志等 45 名交易对方合计持
有的上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）99.3267%股权，拟以
发行股份及支付现金的方式购买胡安华等 11 名交易对方合计持有的厦门云顶伟
业信息技术有限公司（以下简称“云顶伟业”）100%股权。同时，公司拟采取询
价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易作价的


                                     1
100%。本次发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，拟发行股份数不超过发行前上
市公司总股本的 20%。
    （二）本次交易的交易对方：
    1、李志等 45 名京颐科技股东，包括：
    （1）李志、邵华钢、张巧利、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文等
8 名自然人；
    （2）上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海京颐创业投资
合伙企业（有限合伙）、苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖
创泰创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）、宁波
软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、
珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴盛世财金股权投资
合伙企业（有限合伙）、上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙）、上海颐川信息
科技合伙企业（有限合伙）、上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）、上海雅挚
信息科技合伙企业（有限合伙）、厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心
（有限合伙）、浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）、烟台汉富璟斐投资中心
（有限合伙）、嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）、杭州银章天悦创业投资合伙
企业（有限合伙）、嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）、杭州金明股权投资合伙
企业（有限合伙）、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）、新余市君睿投资中
心（有限合伙）、珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）、上海江沅企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）、上海怀高
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海展毓网络科技有限公司、上海驰朔网络科技有限公司、上海京颐投资
管理（集团）有限公司、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海弥
鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公
司、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙）、北京美和众邦科技有限公
司等 37 家机构。
    2、胡安华等 11 名云顶伟业股东，包括：
    （1）胡安华、陈允法、陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金山、周剑锋、廖为



                                   2
民、胡新民、陈宝恋等 10 名自然人；
    （2）智业软件股份有限公司 1 家机构。
    二、本次交易的主要历程
    在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织
各方积极推进相关工作。主要历程如下：
    1、2018 年 6 月 29 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
并在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露。
    2、2018 年 7 月 10 日、2018 年 7 月 12 日、2018 年 7 月 26 日、2018 年 8
月 9 日、2018 年 8 月 23 日、2018 年 9 月 6 日、2018 年 9 月 20 日、2018 年 10
月 11 日、2018 年 10 月 25 日、2018 年 11 月 8 日、2018 年 11 月 22 日、2018
年 12 月 6 日、2018 年 12 月 20 日、2019 年 1 月 5 日、2019 年 1 月 19 日、2019
年 2 月 2 日、2019 年 2 月 23 日、2019 年 3 月 9 日，公司在指定信息披露媒体《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-61、2018-62、2018-68、
2018-70、2018-75、2018-78、2018-80、2018-81、2018-90、2018-94、2018-96、
2018-97、2018-98、2019-01、2019-03、2019-11、2019-13、2019-17）。
    3、2019 年 3 月 22 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，经公司
申请，公司股票自 2019 年 3 月 22 日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过 5
个交易日。
    4、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继
续停牌的公告》，经公司申请，公司股票自 2019 年 3 月 29 日开市起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 5 个交易日，累计停牌时间不超过 10 个交易日。
    5、2019 年 4 月 4 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交
易相关议案，并于 2019 年 4 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告，公司股票于
2019 年 4 月 8 日开市起复牌。
    6、2019 年 4 月 11 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发
出的《关于对国新健康保障服务集团股份有限公司的重组问询函》【许可类重组



                                       3
问询函〔2019〕第 9 号】（以下简称“问询函”）。公司按照问询函要求向深交所
报送了相关说明材料，并对预案内容进行了修订和补充。具体内容详见公司 2019
年 4 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公
告》（公告编号:2019-34）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号:2019-35）、
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）及《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》（修订稿）。
    7、2019 年 6 月 27 日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公
司拟以发行股份的方式购买京颐科技 99.3267%股份，拟以发行股份及支付现金
的方式购买云顶伟业 100%股权。具体内容详见公司 2019 年 6 月 28 日在指定信
息披露媒体披露的《关于重大资产重组方案调整构成重大调整的公告》（公告编
号:2019-61）、《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的预案（二次修订稿）》等公告。
    公司于 2019 年 5 月 25 日、2019 年 6 月 22 日、2019 年 6 月 27 日、2019 年
7 月 27 日、2019 年 8 月 24 日、2019 年 9 月 5 日、2019 年 10 月 8 日披露了《关
于披露重大资产重组预案后的进展公告》公告编号：2019-52、2019-57、2019-58、
2019-65、2019-70、2019-71、2019-84）。
    三、终止发行股份购买资产的原因
    自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关
各方推进本次交易工作，相关各方充分协商并审慎研究论证，因无法就交易的部
分核心条款达成一致等原因，为切实维护公司及全体股东利益，经认真听取各方
意见并与交易对方协商一致，公司审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。
    四、终止发行股份购买资产的决策过程
    （一）董事会
    2019 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
    （二）监事会
    2019 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议并通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
    （三）独立董事意见



                                       4
    公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项不会对公司目前的生产经营
活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；终
止重大资产重组事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，会议的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    五、终止本次发行股份购买资产对公司的影响
    鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议通过，公司已签署的购买
资产的相关协议未具备全部生效条件，终止本次重大资产重组，是公司审慎研究
并与交易对方协商的结果，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，也不会影响公司未来的发展战略。
    公司承诺在本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
    六、独立财务顾问对该事项的核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：国新健康本次重大资产重组根据相关规定及
时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况
相符，终止的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规的规定。




                                  5
   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份
有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




 财务顾问主办人：

                      刘国谋               汤   牧




                                                 长城证券股份有限公司
                                                     2019 年 10 月 28 日




                                  6