证券代码：000504            证券简称：南华生物         公告编号：2017-050


                     南华生物医药股份有限公司

               关于深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）于 2017
年 7 月 13 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南华生物医药股份
有限公司的问询函》（公司部问询函[2017]第 174 号，以下称“问询函”），现将
相关问题及回复公告如下：



    你公司 2016 年度“主要控股参股公司情况说明”和公司披露的临时公告显
示：（1）2016 年 9 月 14 日，公司子公司湖南南华健康产业基金管理有限公司（以
下简称”健康产业基金”）与无锡金铃集团有限公司签署《南华健康产业基金（一
期）合作协议》，称双方将以非公开方式募集有限合伙基金 10 亿元，潜在投资
标的包括：深圳市某投资咨询有限公司，主要投资医药批发、零售行业，年销
售额超过 5 亿元，年净利润超过 3500 万元；某制药有限公司，年销售额超过 1
亿元，年净利润超过 1000 万元，由原国有制药厂改制而成，占地面积 6 万余平
方米，建筑面积 1.125 万平方米；前述企业所有上海某商业大厦及附属建筑，
位于上海虹口区核心地段，总建筑面积 16891 ㎡。（2）2016 年 9 月 22 日，健康
产业基金与盈港资本管理（深圳）有限公司签署了《战略合作之框架协议》，称
双方拟以双 GP（普通合伙人）的形式共同成立医疗、医药和大健康主题基金，
基金预期规模 30 亿元，收购标的的储备包括：体外检测行业(IVD)，连锁医美+
生活美容机构，拥有 4 个主打品种和 10 个在研品种的制药公司等。（3）2016 年
12 月 28 日，公司与湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信基金”）
签署《湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议》，公司拟受让财信基
金持有的健康产业基金 29%股权。（4）6 月 26 日，公司董事会审议通过了《关

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于公司出资参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，公司拟与和平财富控股
有限公司以契约型等法定形式共同出资设立股权基金，基金规模 3,000 万人民
币（其中公司出资 1,000 万元），基金投向为干细胞储存及治疗、医疗器械销售、
专科医院及大健康相关项目的股权。
       基于上述信息，请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公
司与专业投资机构合作投资》的相关规定，说明并补充披露前述事项的最新进
展，包括投资基金的实际设立和募集情况（是否募集完毕或募集失败），投资基
金备案登记情况（如涉及），投资基金开展的对上市公司具有重大影响的投资或
资产收购事项情况（如涉及），投资基金发生的可能对上市公司造成较大影响的
重大变更事项或投资运作出现的重大风险事件情况（如涉及）。此外，请你公司
补充报备前述事项完整的内幕信息知情人名单。


回复：
       问题（1）和（2）、关于公司子公司与无锡金铃、盈港资本分别合作的进展
情况
       1、背景情况
    根据公司 2015 年 1 月 29 日披露的《2015 年度非公开发行股票预案》，公司
决定投资干细胞和免疫细胞储存库等项目，以干细胞和免疫细胞储存业务为起点，
进入干细胞和免疫细胞产业，实现在大健康产业的布局，进而实现公司业务转型
升级的战略发展目标，改善公司资产状况，提升公司盈利能力。2015 年 9 月，
公司正式开展干细胞储存业务，积极进行市场拓展和培育，截至目前，干细胞储
存业务稳步增长。
    为加快业务转型、做大做强生物医药业务、增加收入来源、改善盈利能力，
2016 年 9 月 14 日、2016 年 9 月 22 日，公司子公司湖南南华健康产业基金管理
有限公司（以下简称”健康产业基金”）先后与无锡金铃集团有限公司（以下简
称“金铃集团”）签署了《南华健康产业基金（一期）合作协议》、与盈港资本管
理（深圳）有限公司（以下简称“盈港资本”）签署了《战略合作之框架协议》。
    健康产业基金与金铃集团、盈港资本分别签署相关合作（框架）协议后，公
司与相关合作方就开展了标的考察物色、标的筛选、标的调研等工作。


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       2、实际设立和募集情况
       对于潜在标的项目，目前均在调研和交易方案设计过程中，因此基金尚未设
立，基金募集的部分潜在投资人已表示了明确意向。
       3、备案登记情况
       基金将在完成实际募集和设立后，根据监管要求进行相应的备案登记。
       4、投资或资产收购事项情况
       正在调研的企业（资产）情况如下：
       1）与金铃集团基金合作：
       ①深圳市某投资咨询有限公司
       公司主要投资于医药批发、医药连锁零售经营，核心资产为连锁药房，在全
国 19 省 40 余个城市开办 500 余间药店，6 个配送中心。经过多年的成功合作，
该连锁药房已成为美国沃尔玛（中国）有限公司和法国家乐福（中国）有限公司
在中国境内的全国性合作伙伴。未来基金将对其门店进行重组。
       ②某制药有限公司
       公司是一家专门从事眼科产品生产、销售和研发的现代化制药企业，拥有滴
眼剂产品 15 个（18 个规格），其中国家级新药 3 个。2016 年度净利润约 500 万
元。
       ③某医药企业的楼宇资产
    公司主要经营药品及医疗器械的研发、技术转让、技术服务；房屋租赁；利
用自有资金对外投资。公司持有的上海某商业大厦及附属建筑，位于上海虹口区
核心地段，总建筑面积 16,389 ㎡。
       2）与盈港资本基金合作储备的项目：
       ①某科技有限公司（体外诊断）
       公司从事体外诊断试剂（IVD）行业，主要为医院各类医学实验室提供体外
诊断产品及相关技术服务，覆盖生化、免疫、微生物、血液检测等领域，主要代
理销售品牌包括雅培、罗氏、雷度、利德曼、新产业等国内外知名药企的试剂产
品。公司地处杭州，已经在浙江省深耕近 20 年，凭借多年的渠道及市场服务优
势，已经覆盖浙江省内市、地区、县级 100 多家二级和三级医院。2016 年度净
利润约 8,000 万元。


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    ②某生物科技有限公司（体外检测）
    公司是一家集体外诊断试剂原料、校准品质控品、体外诊断试剂研发、生产
和销售于一体的高成长型企业。公司为中关村高新技术企业及国家级高新技术企
业。公司主要产品包括诊断试剂原料、诊断试剂校准品质控品、生化诊断试剂等
上百种医疗器械产品。公司已通过 ISO13485 质量体系认证，曾获北京市经信委
生物行业创新基金及科技部中小企业创新基金；2016 年度净利润约 1,500 万元。
    ③某美容连锁机构
    公司在全国 48 座城市，开设了 150 多家门店，拥有 10 多万会员。2016 年
度净利润约 10,000 万元。
    ④某高难度仿制药公司
    公司专注于研发、生产、销售高难度仿制药。其业务覆盖 35 个国家和地区，
在美国、韩国和台湾设有工厂。2016 年度净利润约 6,000 万元。
    ⑤某手术中心
    公司始于一家治疗肥胖症的手术中心，经过 20 年的发展，手术范围已经延
伸到其他普通外科。手术中心主攻微创手术，手术领域包括肥胖症、耳鼻咽喉及
肠胃病、外科手术、妇科、关节置换、矫形、疼痛管理、足部医疗、脊柱手术和
泌尿学等。公司自 2011 年引进了具有精准、微创手术效果等竞争力优势的达芬
奇手术系统；2016 年度净利润约 14,000 万元。
    ⑥某医学科技有限公司
    公司主要经营业务为：医疗器械租赁；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类销售；2016 年度
净利润约 1,500 万元。
    ⑦某生物技术有限公司
    公司是一家以基因工程及蛋白工程为手段大规模生产的克隆抗体及重组蛋
白,并进行医药诊断技术开发、技术转让及产品销售的生物高科技公司。公司在
美国的子公司，从事 CAR-T 免疫治疗技术的研发和对外开展 CAR-T 技术服务、将
自有 CAR-T 专利技术授权其他公司收取专利费用。目前公司已申报 14 项国际专
利，其中已获得授权 2 项。2016 年度净利润约 100 万元。
    3）重大影响事项
    由于基金尚未设立，因此暂未开展对上市公司具有重大影响的投资或资产收


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购的事项。
     5、重大变更事项或重大风险事件情况
     基金尚未发生可能对上市公司造成较大影响的重大变更事项或投资运作出
现的重大风险事件。



     问题（3）、关于公司受让湖南省财信产业基金管理有限公司持有的湖南南
华健康产业基金管理有限公司 29%股权的进展情况
     2016 年 12 月 28 日公司与财信基金签署了《湖南南华健康产业基金管理有
限公司股权转让协议》。健康产业基金修改了《公司章程》第六条，修改后的内
容如下：
     “第六条 股东名册、出资方式及出资额、出资时间如下：
                                                   占公司总股   出资
     股东姓名           证照号码         出资额                             认缴时间
                                                     本比例     方式

 南华生物医药股份                        2400 万                       出资在 2026 年 12 月
                    91430000700227986F             80%          现金
 有限公司                                元                            31 日前缴纳。


 湖南省财信产业基                        600 万                        出资在 2026 年 12 月
                    91430000707259868Y             20%          现金
 金管理有限公司                          元                            31 日前缴纳。


”修改后的《公司章程》已于 2017 年 3 月 17 日在湖南省工商行政管理局进行了
备案。公司已于 2017 年 4 月 12 日向财信基金支付了股权转让款 217.50 万元。
公司受让财信基金持有的健康产业基金 29%股权事宜已完成。



     问题（4）、关于公司与和平财富控股有限公司共同出资设立股权基金的进
展情况
     1、实际设立和募集情况
     2017 年 6 月 27 日，公司与和平财富控股有限公司签署了《南华和平私募股
权投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）。2017 年 6 月 29 日，基金
首期实缴 1000 万元已拨付至《基金合同》约定的银行账户，基金已完成募集和
设立。
     2、备案登记情况

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   公司已于 2017 年 6 月 29 日将投资基金备案的信息提交中国证券投资基金业
协会备案系统，投资基金的备案登记工作正在进行中。
    3、对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项情况
    投资基金暂未开展对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项。
    4、重大变更事项或重大风险事件情况
    投资基金暂未发生可能对上市公司造成较大影响的重大变更事项或投资运
作出现的重大风险事件。


   特此回复。



                                        南华生物医药股份有限公司董事会
                                               2017 年 7 月 14 日




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