南华生物：北京国枫律师事务所关于公司重大资产购买之实施情况的法律意见书2018-02-13
北京国枫律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
重大资产购买之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN386-3 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
重大资产购买之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN386-3 号
致：南华生物医药股份有限公司（公司）
根据本所与南华生物签订的《律师服务协议书》，本所作为南华生物重大资
产购买事项的专项法律顾问，对南华生物和支付现金购买资产的交易对方就本次
交易向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他法律、法规和
中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于南华生物医药股
份有限公司重大资产购买的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN386-1 号）（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公
司重大资产购买的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2017]AN386-2 号）（以下
简称“《法律意见书之一》”）。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次交易实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组的所必备的法定
文件随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书
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仅供公司本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相
同。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、本次交易方案的内容
根据《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》（修
订稿）、《股权转让协议》、南华生物第九届董事会第三十七次临时会议决议及南
华生物 2017 年第五次临时股东大会决议，本次交易的主要内容如下：
南华生物以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有
的远泰生物 54%股权，交易金额为 5130 万元。本次交易完成后，南华生物将持
有远泰生物 54%股权并成为其控股股东。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）南华生物取得的批准和授权
2017 年 12 月 2 日，南华生物召开第九届董事会第三十七次临时会议，审议
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通过了与本次交易相关的议案，包括： 关于公司符合重大资产重组条件的提案》、
《关于公司重大资产购买方案的提案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）及
其摘要>的提案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的提案》、《关于本次
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案》、《关
于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的提案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的提案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易
的提案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案》、
《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的提案》等议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。该次董事会会议召
开前,南华生物独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意
见，独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2017 年 12 月 19 日，南华生物 2017 年第五次临时股东大会审议通过了公司
董事会提交的上述与本次重大资产购买相关的议案。
（二）交易对方取得的批准和授权
1.湖南出版集团取得的批准和授权
2017 年 9 月 18 日，湖南出版集团党委会作出《关于远泰生物部分国有股份
转让的决议》，同意将湖南出版集团所持远泰生物 40%的股权转让给南华生物。
2017 年 11 月 14 日，湖南省文化资产监督管理委员会作出《关于同意湖南
出 版 投资 控股集团 有限公司 转让所持 部分国有 股权的批 复》（湘文 资委函
[2017]25 号），同意湖南出版集团以协议转让方式将所持有的远泰生物 40%的股
权转让给南华生物；同意以 2017 年 6 月 30 日为基准日，依据中瑞评估出具的《南
华生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目资产评估
报告摘要》（中瑞评报字[2017]第 100731037 号）结论，远泰生物的股东全体权
益价值评估值为 9,567.99 万元，以该评估结果为作价依据，按照双方协商意见，
湖南出版集团转让所持远泰生物 40%的股权价格为 3,800 万元。
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2.信仰诚富取得的批准和授权
2017 年 9 月 24 日，信仰诚富执行事务合伙人深圳市信仰投资管理有限公司
作出决定，同意信仰诚富将其所持远泰生物 10%的股权转让给南华生物。
（三）标的公司取得的批准和授权
2017 年 9 月 25 日，远泰生物召开股东会，同意湖南出版集团将其所持远泰
生物 40%的股权转让给南华生物，同意信仰诚富将其所持远泰生物 10%的股权转
让给南华生物，同意易银沙将其所持远泰生物 4%的股权转让给南华生物，远泰
生物股东均放弃优先购买权。
综上，本所律师认为，南华生物本次重大资产购买已依法取得必要的批准和
授权；相关交易对方已取得必要的批准和授权；标的公司已取得必要的批准和授
权，相关批准和授权合法有效。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据长沙市工商局岳麓分局 2018 年 1 月 22 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91430104730529387U）、工商登记资料并经查询国家企业信用信息
公示系统（查询日期：2018 年 2 月 9 日），湖南出版集团、信仰诚富和易银沙合
计持有的远泰生物 54%股权已于 2018 年 1 月 22 过户至南华生物名下，远泰生物
成为南华生物的控股子公司。
（二）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》的约定并经查验银行汇款凭证、银行回单，截至本法
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律意见书出具日，南华生物已根据《股权转让协议》的相关约定，于 2018 年 1
月 4 日向湖南出版集团、信仰诚富、易银沙分别支付股权转让款 1,900 万元、475
万元和 190 万元，合计金额为 2,565 万元；于 2018 年 2 月 9 日向湖南出版集团、
信仰诚富、易银沙分别支付股权转让款 1,900 万元、475 万元和 130 万元（注：
交易对方易银沙剩余对价 60 万元为南华生物暂扣的代扣代缴税费，待后续与税
务机关核定后结算），合计金额为 2,505 万元。
综上，本所律师认为，本次交易的标的股权已经完成过户，南华生物已经支
付了相应的股权转让价款。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
根据南华生物公开披露的信息，2017 年 11 月 3 日，公司监事会主席肖吉秋
向监事会递交辞呈，因个人原因辞去公司监事、监事会主席职务。2017 年 11 月
30 日，南华生物 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于补选监事的提案》，
补选陈元为公司监事。截至本法律意见书出具日，南华生物在本次交易实施期间
除上述正常的人员变动外，不存在因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进
行增补或调整的情形。
根据本次交易的方案，南华生物支付现金购买远泰生物 54%的股权。根据公
司说明及其提供的工商简档并经查询国家企业信用信息系统（查询日期：2018
年 2 月 9 日），南华生物已经对远泰生物的董事、监事和高级管理人员进行调整
并完成工商变更登记。
五、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置情况
根据《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）及《股权转让协议》，本次
交易完成后，远泰生物成为南华生物的控股子公司，原由交易对方享有和承担的
债权债务在股权交割日后仍然由交易对方享有和承担，原由远泰生物享有和承担
的债权债务在股权交割日后仍然由远泰生物享有和承担，本次交易不涉及债权债
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务的处理；远泰生物与其员工之间的劳动关系维持不变，本次交易不涉及人员安
置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）并经查询南华生物的公开披
露信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未出现实际情况与此
前披露信息存在实质性差异的情形。
七、本次交易过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据南华生物出具的说明并经查验公司公告文件，截至本法律意见书出具
日，本次交易实施过程中不存在因本次交易导致南华生物资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也不存在因本次交易导致上市公司为实际控制人及
其关联方提供担保的情形。
八、本次交易相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易各方签署了附生效条件的《股权转让协议》。截至本法律意见书出
具日，该协议已经生效，协议各方正在按照相关协议的约定履行协议，协议各方
不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易签署的《股权转让协议》中存在承诺条款，同时，针对同业竞争、
关联交易及资产权属等特定事项，本次交易有关方作出了相应承诺。《南华生物
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医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）对上述承诺内容均进
行了详细披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，协议各方不存在违反协议
约定的行为，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
九、本次交易的信息披露情况
根据南华生物的公告文件并经查验，截至本法律意见书出具日，南华生物已
就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十、本次交易后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、《股权转让协议》及相关各方承诺，本次交易的后续事
项包括：
1.相关交易双方聘请财务审计机构对过渡期间标的资产的损益情况及数额
进行专项审计确认；
2.交易各方继续履行本次交易相关协议约定的义务；
3.交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
4.南华生物履行后续的法律、法规、规范性文件要求的信息披露义务。
综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关
各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关
后续事项对南华生物不构成重大法律风险。
十一、结论意见
本所律师认为，南华生物本次重大资产购买的交易方案内容符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。南华生物已依法
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取得必要的批准和授权；相关交易对方已取得必要的批准和授权；标的公司已取
得必要的批准和授权；相关批准和授权合法有效。本次交易的标的股权已经完成
过户，南华生物已经支付了相应的股权转让价款。南华生物不存在因本次交易对
其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整的情形，远泰生物的董事、监事和
高级管理人员进行调整并完成工商变更登记。本次交易不涉及债权债务的处理及
人员安置。本次交易实施过程中不存在因本次交易导致南华生物资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情
形。本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情
形。截至本法律意见书出具日，协议各方不存在违反协议约定的行为，未发生相
关承诺方违反承诺的情形。南华生物已按照相关法律、法规和规范性文件的要求
履行了法定的信息披露义务。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况
下，相关后续事项对南华生物不构成重大法律风险。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资
产购买之实施情况的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
秦 桥
郭 昕
2018 年 2 月 12 日
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