证券代码：000504              证券简称：南华生物            公告编号：2018-011




                        南华生物医药股份有限公司

      重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）于2017年
12月2日、2017年12月19日分别召开了第九届董事会第三十七次临时会议和2017
年度第五次临时股东大会审议通过了2017年重大资产购买方案及相关事项，同意
以支付现金的方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投
资合伙企业（有限合伙）、易银沙合计持有的湖南远泰生物技术有限公司（以下
简称“远泰生物”）54%股权（以下简称“本次重大资产重组”），交易金额合计为
5,130万元。
    公司本次重大资产重组已在指定的信息披露媒体进行了公告。公司董事会根
据本次重大资产重组方案及相关协议，积极组织实施本次重大资产重组的相关工
作，截至目前，公司本次重大资产重组已经实施完成。具体情况详见公司于同日
披露的《南华生物医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
    现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下，本部分所述词语或简称与
《南华生物医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中“释义”所述词
语或简称具有相同含义。


 承诺方     承诺事项                            承诺内容
                        上市公司承诺：公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为
                        真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
           提供资料真   公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
或其董事、
           实、准确和   均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资
监事、高级
           完整         料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，
管理人员
                        不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                        公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
                        确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        上市公司的董监高承诺：本人作为南华生物医药股份有限公司董
                        事/监事/高级管理人员，保证将及时向南华生物医药股份有限公
                        司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产
                        重组的相关信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关
                        资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                        重大遗漏。
                        本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
                        均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资
                        料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，
                        不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                        本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
                        确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        南华生物董事及高级管理人员承诺：1、本人承诺不无偿或以不
                        公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
                        公司或股东利益；
                        2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
                        3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
                        消费活动；
           关于公司摊   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
           薄即期回报   司填补回报措施的执行情况相挂钩；
           的填补措施   5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划
           得到切实履   的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
           行           6、自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若
                        中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上
                        述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
                        国证监会的最新规定出具补充承诺。
                        如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，
                        本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法
                        律责任。
                        南华生物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关
           合法合规情   的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存
           况           在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
                        会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                        交易对方湖南出版集团、信仰诚富承诺：本公司/本企业保证将
                        及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或
                        “上市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文
                        件，本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准
           提供资料真
                        确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方   实、准确和
                        本公司/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
           完整
                        供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提
                        供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印
                        章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                        本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
             为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏。
             本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和
             完整性承担个别和连带的法律责任。
             交易对方易银沙承诺：本人保证将及时向南华生物医药股份有限
             公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资
             产重组所需要的全部信息和文件，本人为本次重大资产重组所提
             供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
             性陈述或重大遗漏。
             本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
             均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资
             料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，
             不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
             本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
             确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担
             个别和连带的法律责任。
             交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺：不存在因涉嫌
             与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
合法合规情
             未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
况
             的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
             刑事责任的情形。
             交易对方湖南出版集团承诺：1.本公司及本公司控制的其他企业
             （除湖南远泰生物技术有限公司外）目前没有直接或间接地从事
             任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、
             地域方面存在竞争的任何业务活动。
             2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（除湖南远
             泰生物技术有限公司外）不会直接或间接地以任何方式（包括但
             不限于自营、合资或联营）参与或进行与南华生物实际从事的业
避免同业竞
             务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制
争
             的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南
             华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予南
             华生物。
             3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失，本公
             司将对南华生物遭受的损失作出赔偿。
             4.自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证和承诺即
             不可撤销。
             交易对方湖南出版集团承诺：1.本次交易完成后，本公司将尽量
             减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织（除湖南远泰生物
             技术有限公司外）与南华生物或其子公司发生的关联交易，对于
减少与规范
             无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将遵循市场化定价
关联交易
             原则，并依法签订协议，履行合法程序。
             2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有
             关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和
             相关审批程序，保证不通过关联交易损害南华生物或其他股东的
             合法权益。
             3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交
             易公允程度及透明度。
             如因本公司违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的，
             本公司将承担全额赔偿责任。
             交易对方湖南出版集团承诺：1、本公司为依法设立并有效存续
             的有限责任公司，具有本次重大资产重组的交易主体资格。本公
             司拟将合法持有湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生
             物”）40%的股权（以下简称“标的股权”）转让给南华生物，
             该标的股权权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他
             人委托等方式持有标的股权的情形；本公司所持标的股权没有设
             置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠
             纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其
             他情况。
             2、本公司就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源真实、
             合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违
             规行为。
             3、本次重大资产重组实施前，本公司与南华生物不存在任何关
             联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情
             况。
             4、本公司不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
             关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
             讼或者仲裁的情形。
             5、本公司及其公司内部知悉本次交易的相关人员，不存在泄露
总体承诺函
             本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进
             行内幕交易的情形。
             6、本公司不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且
             尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证
             监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
             7、本公司保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介机构提
             供了所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真
             实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提
             供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提
             供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
             律责任。
             8、本公司同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、
             申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对上述
             文件中援引的相关内容进行了审阅，本公司确认上述公告、报告、
             申请文件不致因引用本公司相关内容而出现虚假记载、误导性陈
             述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
             责任。
             交易对方信仰诚富承诺：1、本合伙企业为依法设立并有效存续
             的有限合伙，具有本次重大资产重组的交易主体资格。本合伙企
业合法持有湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生
物”）10%的股权（以下简称“标的股权”），该标的股权权属
清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
有标的股权的情形；本合伙企业所持标的股权没有设置质押、信
托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权
利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。
2、本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源
真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的
违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本合伙企业与南华生物不存在任
何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的
情况。
4、本合伙企业不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
5、本合伙企业及其企业内部知悉本次交易的相关人员，不存在
泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形。
6、本合伙企业不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本合伙企业保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介机
构提供了所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料
是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对
所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
8、本合伙企业同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、
报告、申请文件中援引本合伙企业提供的相关材料及内容，本合
伙企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本合伙企业
确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本合伙企业相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方易银沙承诺：1、本人合法持有远泰生物 4%的股权（以
下简称“标的股权”），该标的股权权属清晰、完整，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本
人所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、
冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标
的股权权属转移的其他情况。
2、本人就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源真实、
合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违
规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本人与南华生物不存在任何关联
关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情况。
                    4、本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关
                    的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                    或者仲裁的情形。
                    5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
                    大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                    6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
                    未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监
                    会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                    7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实
                    性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                    的法律责任。
                    8、本人同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、
                    申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件
                    中援引的相关内容进行了审阅，本人确认上述公告、报告、申请
                    文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
                    大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。


    特此公告。



                                         南华生物医药股份有限公司董事会
                                                  2018 年 2 月 13 日