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公司公告

南华生物:招商证券股份有限公司关于公司重大资产出售及支付现金购买资产之2017年持续督导意见书2018-05-05  

						     招商证券股份有限公司

             关于

   南华生物医药股份有限公司

重大资产出售及支付现金购买资产

              之

    2017 年持续督导意见书




         独立财务顾问



         二零一八年五月
                             招商证券关于南华生物重大资产出售及支付现金购买资产之持续督导意见书



                              独立财务顾问声明

    招商证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受南华生物医药股份有限公
司(以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次重大资产出售及支付
现金购买资产的独立财务顾问。

    本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第
109 号令)等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(下称“中
国证监会”)的有关规定,现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳
证券交易所于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上[2013]323 号《关于配合做好并购重组审
核分道制相关工作的通知》等文件的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,
本着诚实信用、勤勉尽责的态度,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上,本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产出售及支付现金购买资产之持续督导
意见书。

    本独立财务顾问核查意见不构成对南华生物的任何投资建议,投资者根据本独立财
务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何
责任。
    本独立财务顾问所出具的持续督导意见书的依据是本次交易涉及的各方当事人所
提供的资料,上述资料提供方已向本独立财务顾问保证,其所提供的所有文件和材料真
实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准
确性、完整性和及时性负责。




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                                                                 目        录


独立财务顾问声明 ...........................................................................................................2
释     义 ...............................................................................................................................4
一、本次交易方案概览 ...................................................................................................6
二、交易资产的过户和支付情况 ...................................................................................6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...........................................................................8
四、盈利预测实现情况 .................................................................................................12
五、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 .....................................................12
六、公司治理与运行情况 .............................................................................................13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .........................................................14




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    本报告书,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:

南华生物、公司、上市公司   指     南华生物医药股份有限公司

出售资产交易对方           指     北京赛迪出版传媒有限公司

购买资产交易对方           指     黄少和

招商证券/独立财务顾问      指     招商证券股份有限公司

法律顾问/国枫律师          指     北京国枫律师事务所

天健会计师                 指     天健会计师事务所(特殊普通合伙)

开元评估                   指     开元资产评估有限责任公司

                                  南华生物持有的赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、
出售的资产                 指
                                  赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权

购买的资产                 指     黄少和持有的惠州梵宇100%股权

                                  惠州市梵宇实业发展有限公司,后更名为湖南南华梵宇贸
惠州梵宇                   指
                                  易有限公司,简称南华梵宇

                                  指《招商证券股份有限公司关于南华医药生物股份有限公
本持续督导意见书           指     司重大资产出售及支付现金购买资产之2017年持续督导意
                                  见书》

资产出售协议               指     上市公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》

资产购买协议               指     上市公司与黄少和签署的《资产购买协议》

公司法                     指     《中华人民共和国公司法》

证券法                     指     《中华人民共和国证券法》

重组管理办法               指     《上市公司重大资产重组管理办法》

股票上市规则               指     《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

发改委                     指     中华人民共和国国家发展和改革委员会

证监会                     指     中国证券监督管理委员会

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国资委                        指    湖南省国有资产监督管理委员会

深交所                        指    深圳证券交易所

元/万元/亿元                  指    人民币元/万元/亿元

除特别说明外,所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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    本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求,按照独
立财务顾问行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,结合上市公司 2017 年年
度报告,对本次重大资产出售和购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证,出
具持续督导意见如下:



一、本次交易方案概览

    (一)重大资产出售

    2016 年,南华生物将赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%
股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司,北京
赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告,本
次交易中出售资产评估值如下:

                                                                                   单位:万元

公司名称          股权比例        审计报表数           评估值            对应股权比例评估值

赛迪经纬           92.15%            -5,921.53             -1,832.38                 -1,688.54

赛迪纵横           95.00%               285.51                285.49                    271.22

赛迪新宇           100.00%             -105.11               -193.98                   -193.98

赛迪印刷           30.00%              -183.06                  -57.69                  -17.31

赛迪网             12.00%            -2,946.01             -3,166.92                   -380.03

注:审计报表数为母公司所有者权益,对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

    经交易双方友好协商,本次交易出售资产作价 271.22 万元。

    (二)支付现金购买资产

    2016 年,南华生物以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇 100%股权。根据开元资
产评估出具的评估报告,本次交易中购买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万
元,经交易双方友好协商,本次交易收购资产作价为 5,448.33 万元。




二、交易资产的过户和支付情况

    (一)交易资产的过户情况

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    1、购买资产的过户情况

    根据惠州市仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局2016年11月22日核发的《营业
执照》(统一社会信用代码:91441300782010843R)并经查询全国企业信用信息公示系
统,黄少和转让所持的惠州梵宇100%股权的工商变更登记手续已经完成,惠州梵宇成
为南华生物的全资子公司,城光节能成为南华生物的控股孙公司。

    2017年6月,惠州梵宇更名为南华梵宇,注册地址变更为湖南省长沙市天心区城南
西路3号财信大厦13楼。

    2、出售资产的过户情况

    (1)根据北京市工商局2016年11月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91110108747525729G)经查询全国企业信用信息公示系统,南华生物转让所持赛迪印刷
30%股权的工商变更登记手续已经完成,赛迪印刷成为赛迪出版的参股公司。

    (2)根据北京市工商局2016年11月15日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
911101147454889XK)经查询全国企业信用信息公示系统,南华生物转让所持赛迪新宇
100%股权的工商变更登记手续已经完成,赛迪新宇成为赛迪出版的全资子公司。

    (3)根据北京市工商局2016年11月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91110114742645131F)经查询全国企业信用信息公示系统,南华生物转让所持赛迪纵横
95%股权的工商变更登记手续已经完成,赛迪纵横成为赛迪出版的控股子公司。

    (4)根据北京市工商局2016年11月22日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
911101147003406207)经查询全国企业信用信息公示系统,南华生物转让所持赛迪经纬
92.15%股权的工商变更登记手续已经完成,赛迪经纬成为赛迪出版的控股子公司。2016
年11月31日,赛迪经纬就本次股权变更事宜提交主管商务部门备案,12月2日,赛迪经
纬本次股权变更事宜完成主管商务部门备案并取得回执。

    (5)根据北京市工商局2016年11月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91110114722601027B)经查询全国企业信用信息公示系统,南华生物转让所持赛迪网
12%股权的工商变更登记手续已经完成,赛迪网成为赛迪出版的参股公司。

    (二)交易对价支付情况

    1、出售资产


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    根据《资产出售协议》,出售的资产作价271.22万元。

    截至本持续督导意见出具日,南华生物已根据《资产出售协议》的相关约定,在2016
年10月31日收到赛迪出版传媒支付的全部价款。

    2、购买的资产

    根据《资产购买协议》,购买资产作价 54,483,295.81 元;并在交易完成后 30 个工
作日内,以现金方式至少对惠州梵宇增资 21,562,588.93 元,用于偿还惠州梵宇对黄少和
所负债务。

    截至本持续督导意见出具日,南华生物已根据《资产购买协议》的相关约定,分别
在 2016 年 11 月 15 日和 11 月 17 日向黄少和支付了 800 万元和 35,586,636.65 元,合计
43,586,636.65 元,占约定交易价格的 80%;2016 年 12 月 5 日,南华生物向黄少和支付
了剩余的 20%交易价格款,金额为 10,896,659.16 元。

    2017 年 7 月,南华生物根据《资产购买协议》的相关约定以现金方式对南华梵宇增
资 21,562,588.93 元,用于偿还南华梵宇对黄少和所负债务。

    (三)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:南华生物 2016 年重大资产出售及支付现金购买资
产的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定,本次重大资产出售及支付现金购买的资产在实施过程和实施结果均履
行了披露义务。



三、交易各方当事人承诺的履行情况

    (一)相关承诺的履行情况

    本次交易相关各方作出的重要承诺如下:

    承诺方              承诺事项                             主要承诺内容
                                         本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及
                                         本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不
上市公司及全体董   报告书及重组文件内
                                         存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对
       事          容真实、准确、完整
                                         所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
                                         的法律责任。

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    承诺方             承诺事项                              主要承诺内容
                                         公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、
                                         准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                         漏。
                                         公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
                                         供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印
                   提供信息的真实、准
    上市公司                             件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                        确、完整
                                         致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、误
                                         导性陈述或重大遗漏。
                                         公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
                                         为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性
                                         陈述或者重大遗漏。
                                         本人作为南华生物医药股份有限公司董事/监事/高级
                                         管理人员,保证将及时向南华生物医药股份有限公司
                                         (以下简称“南华生物”或“上市公司”)提供本次重大资
                                         产重组的相关信息和文件,本人为本次重大资产重组所
                                         提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假
                                         记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体董事、监事、   提供信息的真实、准    本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
  高级管理人员          确、完整         供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印
                                         件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                                         致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、误
                                         导性陈述或重大遗漏。
                                         本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
                                         为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性
                                         陈述或者重大遗漏。




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承诺方         承诺事项                              主要承诺内容
                                 本人/公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司
                                 (以下简称“南华生物”或“上市公司”)提供本次重大资
                                 产重组的相关信息和文件,本人/公司为本次重大资产
                                 重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存
                                 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                 本人/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构
           所提供信息真实、准
交易对方                         所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                确、完整
                                 复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件
                                 一致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、
                                 误导性陈述或重大遗漏。
                                 本人/公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确
                                 认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误
                                 导性陈述或者重大遗漏。
                                 1.本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地
                                 从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或
                                 在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。
                                 2.本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业不会直
                                 接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联
                                 营)参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或
                                 间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企
 黄少和       避免同业竞争
                                 业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南
                                 华生物生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会优
                                 先让予南华生物。
                                 3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成
                                 损失,本人将对南华生物遭受的损失作出赔偿。
                                 4.自本承诺函出具之日起,本承诺函项下之声明、保证
                                 和承诺即不可撤销。




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                    招商证券关于南华生物重大资产出售及支付现金购买资产之持续督导意见书


承诺方       承诺事项                              主要承诺内容
                               1.本次交易完成后,本人将尽量减少和规范本人及本人
                               所控制企业或组织与南华生物或其子公司发生的关联
                               交易,对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交
                               易,将遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合
                               法程序。
                               2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度,
         减少和规范关联交易    并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履
                               行信息披露义务和相关审批程序,保证不通过关联交易
                               损害南华生物或其他股东的合法权益。
                               3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提
                               高关联交易公允程度及透明度。
                               如因本人违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益
                               受损的,本人将承担全额赔偿责任。
                               1.惠州梵宇的设立及历次变更均依法办理了工商变更
                               或备案登记,其历史上的股权转让或增资等法律行为涉
                               及的相关主体均已履行完毕相关权利义务,该等行为均
                               不存在瑕疵或争议,不存在任何其他第三方可能主张惠
                               州梵宇股权的情况或被有关部门追究责任的情况;
                               2.本人已按惠州梵宇的章程约定,按时、足额履行了出
                               资义务。惠州梵宇目前的股权由本公司合法、有效持有,
                               股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,
                               不存在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、
              权属清晰         冻结、查封、财产保全等其他权利限制;
                               3.本人承诺不存在以惠州梵宇或本人持有的惠州梵宇
                               股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
                               的纠纷,亦不存在任何可能导致惠州梵宇或本人持有的
                               惠州梵宇股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
                               限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或
                               司法程序,该等股权过户或转移不存在法律障碍;
                               4.本人确认上述承诺及保证系真实、自愿作出,对承诺
                               内容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的
                               真实、完整和准确性承担相应法律责任。



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    (二)独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见书出具日,相关承诺主体不
存在违反承诺的情况。



四、盈利预测实现情况
    本次交易中不涉及盈利预测。


五、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
    (一)业务经营情况
    2016 年,公司通过重大资产出售及支付现金购买资产,将亏损的传统纸媒业务及
对应资产剥离,并收购节能环保业务及对应资产。2017 年公司收购湖南远泰生物技术
有限公司 54.00%股权并于 2018 年 2 月完成股权过户,该公司所处的细胞免疫治疗领域
具有良好的发展前景,通过收购该公司的股权,有助于提升公司的盈利能力和抗风险能
力,为公司未来业绩提供新的增长点。2018 年 1 月公司收购湖南南华爱世普林生物技
术有限公司,通过收购该公司,南华生物将直接拥有本地干细胞储存库,消除因干细胞
异地储存对公司业务的影响,有助于公司业务宣传和推广、品牌塑造,提高市场份
额、提升业务转化率,使公司的干细胞储存业务规模将在目前的水平上得到大幅度的
提升。2017 年,公司为湖南中粮可口可乐饮料有限公司建设的太阳能发电项目完成建
设验收,实现光伏业务零的突破,为公司在该领域积累了业务经验、开拓新的收入;
公司与中国铁塔福建分公司签署重大战略合作协议,双方将在福建地区进行城市信息
化设施建设合作,对福建铁塔现有的基站设施进行节能改造和分布式能源站的建设。
    2017 年度公司营业收入 6,739.30 万元,发生净亏损 3,624.92 万元。截至 2017 年 12
月 31 日止,公司归属于母公司的净资产 2,464.28 万元,但扣除出售湖南南华梵宇贸易
有限公司 48.00%股权增加净资产 5,663.21 万元后,公司归属于母公司的净资产为
-3,198.93 万元。
    (二)财务数据和主要财务指标
    根据天健会计师事务所出具的上市公司审计报告(天健审[2018]第 2-236 号),上
市公司 2017 年度主要财务数据和财务指标如下:
                                                                                    单位:元


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           财务数据            2017 年度/2017-12-31       2016 年度/2016-12-31    同比增减

资产总计                                404,775,978.06           301,187,324.02         34.39%

负债合计                                276,343,899.70           221,430,144.98         24.80%

所有者权益合计                          128,432,078.36            79,757,179.04         61.03%

归属于母公司所有者权益合计               24,642,811.28             5,272,481.74        367.39%

营业收入                                 67,392,990.10            67,251,431.39           0.21%

营业利润                                -35,814,089.54            20,707,087.19       -272.96%

利润总额                                -35,785,457.18            32,822,948.65       -209.03%

归属于母公司所有者的净利润              -37,119,370.19            21,756,098.06       -270.62%

主要财务指标

基本每股收益(元/股)                             -0.12                    0.07       -271.43%

资产负债率(%)                                68.27%                   73.52%           -7.14%

    (三)重大资产购买
    2017 年南华生物通过重大资产购买持有湖南远泰生物技术有限公司 54.00%股权,
使其成为股东的控股子公司。该公司所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景,通
过收购该公司的股权,有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力,为公司未来业绩提
供新的增长点。
    (四)独立财务顾问核查意见
     经核查,本独立财务顾问认为:南华生物 2017 年度实际经营情况符合管理层讨论
与分析中提及的业务发展状况。



六、公司治理与运行情况
    (一)公司治理及运行情况概述
    在持续督导期内,南华生物严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司法人治
理结构、建立健全内部管理和控制体系,规范公司运作;严格执行上市公司各项内控
制度,根据监管部门的最新要求,及时修订相关制度,不断提升上市公司治理水平,
做好各项治理工作;积极开展投资者关系管理工作,保持与投资者的交流顺畅,同时
严格履行信息披露义务、充分维护广大投资者的利益。在持续督导期内,上市公司整

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体运作规范、独立性强、信息披露规范,公司治理实际情况符合中国证监会有关上市
公司治理的规范性文件要求,不存在尚未解决的治理问题,未收到监管部门采取行政
监管措施的有关文件。
    (二)独立财务顾问核查意见
     经核查,本独立财务顾问认为:南华生物已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理
制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。



七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    无




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    (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资
产出售及支付现金购买资产 2017 年度持续督导意见书》之签章页)




    财务顾问主办人:_____________          _____________
                        蔡     丹               杨    希




                                                                    招商证券股份有限公司


                                                                           2018 年 5 月 3 日




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