*ST生物：招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年度持续督导意见2019-05-09
招商证券股份有限公司
关于
南华生物医药股份有限公司
重大资产购买
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受南
华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”）的委托，担任
本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信
息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合南华生物 2018 年
年度报告，出具了本次持续督导意见。
独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供
方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完
整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本持续督导意见不
构成对南华生物的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书
做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2018 年年度报告和相关
的审计报告等文件。
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
目录
独立财务顾问声明 ................................................... 2
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 4
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 6
二、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6
（一）标的资产的过户情况 ........................................................................................... 6
（二）交易对价的支付情况 ........................................................................................... 6
（三）财务顾问核查意见 ............................................................................................... 6
三、交易各方当事人主要承诺的履行情况 ........................................................................... 7
（一）相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 7
（二）财务顾问核查意见 ............................................................................................. 12
四、盈利预测的实现情况..................................................................................................... 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 12
（一）2018 年度经营情况讨论与分析 ........................................................................ 12
（二）财务顾问核查意见 ............................................................................................. 13
六、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 13
（一）关于股东与股东大会 ......................................................................................... 13
（二）关于公司与控股股东 ......................................................................................... 13
（三）关于董事与董事会 ............................................................................................. 14
（四）关于监事与监事会 ............................................................................................. 14
（五）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 14
（六）关于相关利益者................................................................................................. 14
（七）关于投资者关系管理 ......................................................................................... 14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 15
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
释义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
公司、本公司、上市公司、
指 南华生物医药股份有限公司
南华生物
标的公司、目标公司、远
指 湖南远泰生物技术有限公司
泰生物
标的资产、拟购买资产、
指 远泰生物 54%股权
标的股权
本次交易、本次重组、本
次资产重组、本次重大资 指 南华生物重大资产购买的行为
产重组
ProMab 公司 指 ProMab Biotechnologies, Inc，远泰生物全资子公司
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司
湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
湖南出版集团 指 湖南出版投资控股集团有限公司
湖南高创投 指 湖南高新创业投资集团有限责任公司
信仰诚富 指 深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
交易对方、购买资产交易 1、湖南出版投资控股集团有限公司； 2、深圳市信仰诚
指
对方 富股权投资合伙企业（有限合伙）；3、易银沙
南华生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有
远泰生物评估报告 指 限公司股权项目资产评估报告
《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书、重组报告书 指
案）》
《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公
本核查意见 指
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公
独立财务顾问报告 指
司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《南华生物医药股份有限公司与湖南出版投资控股集团
交易合同、交易协议、股 有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合
指
权转让协议 伙）、易银沙关于湖南远泰生物技术有限公司之股权转
让协议》
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成
交割日 指
工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、国枫律师、国枫 指 北京国枫律师事务所
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中瑞评估师、中
指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
瑞评估、中瑞国际
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》
深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市
《备忘录》 指 公司停复牌业务》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
招商证券担任上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
本独立财务顾问现就 2018 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易方案概述
本次交易南华生物以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙
合计持有的远泰生物 54%股权，交易金额为 5,130 万元。
根据《股权转让协议》，购买远泰生物 54%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》生效后 15 个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第
一笔股权转让款共计 2,565 万元，占本次交易总金额的 50%；标的股权交割完成
后 15 个工作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款 2,565 万元，占
本次交易总金额的 50%。
本次交易完成后，南华生物将持有远泰生物 54%的股权，远泰生物将成为南
华生物的控股子公司。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的过户情况
2018 年 1 月 22 日，长沙市工商行政管理局岳麓分局核准了远泰生物的股东
变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：914301044730529387U），远泰
生物 54%股权已过户登记至南华生物。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，购买远泰生物 54%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》生效后 15 个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第
一笔股权转让款共计 2,565 万元，占本次交易总金额的 50%；标的股权交割完成
后 15 个工作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款 2,565 万元，占
本次交易总金额的 50%。
截至本持续督导意见出具日，南华生物已根据《股权转让协议》的相关约定，
支付了本次重大资产购买交易的全部对价。
（三）财务顾问核查意见
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：南华生物本次重大资产购买的决策、审批以
及实施程序符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
标的资产已完成过户手续。
三、交易各方当事人主要承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司承诺：公司为本次重大资产重组所提供的有关
资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。
所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文
件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上市公司的董监高承诺：本人作为南华生物医药股份有
提供资料真实、准
限公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向南华生物
确和完整
医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公
上市公司 司”）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人
或其董事、 为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确
监事、高级 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员 本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。
所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文
件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
南华生物董事及高级管理人员承诺：1、本人承诺不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
关于公司摊薄即期 用其他方式损害公司或股东利益；
回报的填补措施得 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
到切实履行 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激
励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成
损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任。
南华生物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
合法合规情况 的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
交易对方湖南出版集团、信仰诚富承诺：本公司/本企业
保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称
“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组
所需要的全部信息和文件，本公司为本次重大资产重组
所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
提供资料真实、准
交易对方 误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整
本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方易银沙承诺：本人保证将及时向南华生物医药
股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）
提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件，本人
为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。
所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文
件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺：不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
合法合规情况 者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方湖南出版集团承诺：1.本公司及本公司控制的
其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）目前没有
直接或间接地从事任何与南华生物实际从事的业务发生
利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业
务活动。
2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（除
湖南远泰生物技术有限公司外）不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行
避免同业竞争 与南华生物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何
业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产
经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予南华
生物。
3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损
失，本公司将对南华生物遭受的损失作出赔偿。
4.自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证
和承诺即不可撤销。
交易对方湖南出版集团承诺：1.本次交易完成后，本公
司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织
（除湖南远泰生物技术有限公司外）与南华生物或其子
公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而
发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订
协议，履行合法程序。
减少与规范关联交 2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，
易 并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行
信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损
害南华生物或其他股东的合法权益。
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提
高关联交易公允程度及透明度。
如因本公司违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益
受损的，本公司将承担全额赔偿责任。
交易对方湖南出版集团承诺：1、本公司为依法设立并有
总体承诺函 效存续的有限责任公司，具有本次重大资产重组的交易
主体资格。本公司拟将合法持有湖南远泰生物技术有限
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
公司（以下简称“远泰生物”）40%的股权（以下简称
“标的股权”）转让给南华生物，该标的股权权属清晰、
完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
持有标的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质
押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜
在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权
权属转移的其他情况。
2、本公司就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他
出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本公司与南华生物不存在
任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级
管理人员的情况。
4、本公司不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本公司及其公司内部知悉本次交易的相关人员，不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本公司不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
7、本公司保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介
机构提供了所必需的全部有关事实材料，并且所提供的
文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的
均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
8、本公司同意南华生物在本次重大资产重组的相关公
告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内
容，本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，
本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公
司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方信仰诚富承诺：1、本合伙企业为依法设立并有
效存续的有限合伙，具有本次重大资产重组的交易主体
资格。本合伙企业合法持有湖南远泰生物技术有限公司
（以下简称“远泰生物”）10%的股权（以下简称“标
的股权”），该标的股权权属清晰、完整，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
本合伙企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三者
权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利
限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
况。
2、本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务，且出
资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或
其他出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本合伙企业与南华生物不
存在任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者
高级管理人员的情况。
4、本合伙企业不存在最近五年内受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本合伙企业及其企业内部知悉本次交易的相关人员，
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本合伙企业不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
7、本合伙企业保证就本次重大资产重组已向交易对方及
中介机构提供了所必需的全部有关事实材料，并且所提
供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印
件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
8、本合伙企业同意南华生物在本次重大资产重组的相关
公告、报告、申请文件中援引本合伙企业提供的相关材
料及内容，本合伙企业已对上述文件中援引的相关内容
进行了审阅，本合伙企业确认上述公告、报告、申请文
件不致因引用本合伙企业相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
交易对方易银沙承诺：1、本人合法持有远泰生物 4%的
股权（以下简称“标的股权”），该标的股权权属清晰、
完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
持有标的股权的情形；本人所持标的股权没有设置质押、
信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠
纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股权权属
转移的其他情况。
2、本人就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源
真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出
资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本人与南华生物不存在任
何关联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管
理人员的情况。
4、本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
8、本人同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、
报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本
人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确
认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，相关承诺主体
不存在违反承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产购买之交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定，
在本次交易过程中，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年度经营情况讨论与分析
报告期内，公司稳步推进各项工作，在深耕主业的同时，积极拓展公司业务
规模。2018 年度，公司实现营业收入 9,538.17 万元，同比增长 41.53%；实现归
母净利润-3,518.83 万元，同比减亏 5.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司净
利润为-3,464.48 万元，同比减亏 8.80%。
收入结构方面，随着生物医药业务内容的丰富，依靠节能环保业务支撑主业
的失衡结构得到扭转，生物医药业务比重逐年递增，收入能力得到提升。
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培育和投入期，
目前业务整体暂未实现盈利。同时，公司缺乏自有资金，持续攀升的财务费用也
影响了公司的盈利水平。
综上，公司整体收入水平得到提升，但盈利能力未发生实质好转，公司仍需
通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南华生物 2018 年度实际经营情况符合管理
层讨论与分析中提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一
步规范公司运作，提高公司治理水平，进行信息披露工作，有效维护了公司和投
资者的利益。
（一）关于股东与股东大会
公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》以及深圳证券交易所主板等的相关规定和要求，规范股东大会的召集、
召开和表决程序，并为股东参加股东大会创造便利条件，确保所有股东，特别是
公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东
大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，会议均由
董事会召集、召开。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，
规范自身行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不
存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为，不存在控股股东占用
公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司
董事会、监事会和内部机构独立运行。
（三）关于董事与董事会
公司根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序选举董事，组建董
事会。公司第九届、第十届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相
关要求。董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召
开。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤
勉尽责的履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序选举监事，组建监
事会。公司第九届、第十届监事会由 3 名监事组成，其中有 1 名职工监事，符合
相关要求。公司监事及监事会严格执行《公司章程》和《监事会议事规则》等制
度的有关规定，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，出席监事会
会议、列席董事会会议、股东大会；审核董事会编制的定期报告并提出书面的核
查意见，对公司的重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情
况的合法性、合规性进行有效监督，切实维护全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露
有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中
国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确
保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，
共同推动公司持续、稳健发展。
（七）关于投资者关系管理
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现投资者、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司通过公告、电话、
咨询、投资者互动平台、股东大会质询、电子邮件等多种方式与投资者沟通交流，
增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无差异。
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招商证券关于南华生物重大资产购买之 2018 年度持续督导意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司
重大资产购买之 2018 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡丹 张杰
招商证券股份有限公司
年 月 日
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