南华生物医药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南华生物医药股份有限公司
股票简称：*ST 生物
股票代码：000504
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：湖南省财信产业基金管理有限公司
住所：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 701 房
通讯地址：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
权益变动性质：国有股份无偿划转 股份增加
签署日期：二零一九年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对南华生物医
药股份有限公司持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书
披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南华
生物医药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................................. 1
目录 ............................................................................................................................................ 2
第一节 释义 ............................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................ 5
二、信息披露义务人的股权结构及及实际控制人................................................................... 5
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............................................... 6
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ................... 8
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况........................................................ 8
六、信息披露义务人及其控股股东控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况 ..... 9
第二节 本次权益变动目的及批准程序..................................................................................... 10
一、本次权益变动原因及目的 .............................................................................................. 10
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持南华生物或者处置已经拥有权益的股
份 .......................................................................................................................................... 10
三、本次权益变动的决策和批准程序 ................................................................................... 10
第四节 权益变动方式............................................................................................................... 12
一、本次权益变动原前后信息披露义务人控制上市公司股份情况............................................. 12
二、本次权益变动的基本情况................................................................................................. 12
第五节 资金来源 ...................................................................................................................... 16
第六节 后续计划 ...................................................................................................................... 17
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整.............. 17
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，上市公司购买或置换资产的重组计划............................................................................ 17
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.................................................... 17
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改...................................... 17
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动........................................................... 17
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................................................... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................ 19
2
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响............................................................................ 19
二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况 .................................. 20
三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况 .................................. 21
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................................... 23
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................................... 24
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...................................................... 24
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况..
.............................................................................................................................................. 24
第十节 信息披露义务人的财务资料......................................................................................... 25
一、信息披露义务人最近三年及一期的财务报告..................................................................... 25
二、最近三年财务报告审计情况 ............................................................................................. 30
三、信息披露义务人财务报表会计制度及主要会计政策、主要科目的说明............................... 31
第十一节 其他重大事项........................................................................................................... 32
第十二节 备查文件 .................................................................................................................. 33
一、备查文件目录.................................................................................................................. 33
二、备查文件的置备地点........................................................................................................ 33
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第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、财信产业
指 湖南财信产业基金管理有限公司
基金、本公司
南华生物、上市公司 指 南华生物医药股份有限公司
本报告书 指 《南华生物医药股份有限公司详式权益变动报告书》
财信控股全资子公司湖南国投通过信托方式委托湖南信托持有
本次股权无偿划转 指 的南华生物 79,701,655 股份（持股比例为 25.58%）无偿划转至
财信产业基金
财信金控集团 指 湖南财信金融控股集团有限公司
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
收购办法 指 上市公司收购管理办法
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，
敬请广大投资者注意。
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称 湖南财信产业基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 701 房
法定代表人 曾若冰
注册资本 七亿贰仟万元整
统一社会信用代码 91430000707259868Y
成立时间 2001 年 1 月 17 日
营业期限 长期
受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理、创
业投资、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票
经营范围
据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 湖南财信金融控股集团有限公司
通讯地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
联系电话 0731-85196811
二、 信息披露义务人的股权结构及及实际控制人
(一) 信息披露义务人股权及控制关系
截至本报告书签署日，财信产业基金的单一股东为财信金控集团，财信金控集团系
湖南省人民政府出资设立的国有独资公司，其股权控制关系如下图所示：
5
(二) 信息披露义务人控股股东及其实际控制人介绍
湖南省人民政府为信息披露义务人的实际控制人，财信金控集团为信息披露义务人
的控股股东，财信金控集团的基本情况如下：
财信金控集团成立于 2015 年 12 月 22 日，注册资本 45.4 亿元，是湖南省人民政府
出资设立的国有独资公司，经营范围包括：省政府授权的国有资产投资、经营、管理;
资本运作和资产管理,股权投资及管理,受托管理专项资金,投融资服务,企业重组、并购咨
询等经营业务(具体业务由分支机构凭许可证经营);信托、证券、保险、资产管理、基金
等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一) 信息披露义务人主要业务
财信产业基金的经营范围包括受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管
理、投资管理，创业投资，股权投资等。
(二) 信息披露义务人近三年一期财务状况
财信产业基金最近三年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 939.99 1205.14 983.19 1,970.77
营业利润 4,451.60 7,178.20 -3,765.98 6,750.85
利润总额 4,451.63 7,383.87 -3,956.86 6,752.56
净利润 4,394.83 6,059.87 -3,218.40 7,358.03
归属于母公司股东的净利
4,420.72 6,042.70 -3,353.95 7,213.13
润
经营活动产生的现金流量
-3,634.59 -16,608.03 -791.57 19,663.11
净额
净资产收益率（%） 2.52% 4.32% -2.08% 2.54%
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 453,398.54 400,044.90 297,497.83 382,168.51
6
负债总额 271,817.00 232,837.27 183,893.57 92,214.62
所有者权益 181,581.55 167,207.63 113,604.26 289,953.89
归属于母公司股东的所有
179,817.97 165,418.15 111,831.96 287,840.53
者权益
资产负债率（%） 59.95% 58.20% 61.81% 24.13%
(三) 信息披露义务人控股子公司情况
截至本报告书签署日，财信产业基金主要下属企业及主营业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 权益比例 主营业务
号 （万元）
受托管理和经营创业投资公司的创业
深圳市财富 摩根创业
1 700 80% 资本；投资咨询业务；法律和行政法规
投资管理有限公司
允许的其他业务
湖南省新兴 产业股权 从事非上市类股权投资活动及相关咨
2 投资引导基 金合伙企 460,000 100% 询服务(不得从事吸收公众存款或变相
业(有限合伙) 吸收公众存款、发放贷款等金融业务)
湖南省财信 引领投资 受托管理私募股权投资基金；法律法规
3 10,000 100%
管理有限公司 允许的资产投资、经营及管理。
一般经营项目是：投资管理、受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、
深圳凝瑞投 资管理企 证券资产管理及其他限制项目）；股权
4 500,000 100%
业（有限合伙） 投资、企业管理咨询、投资咨询（以上
均不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
从事非上市类股权投资活动及相关咨
湖南财信精 进股权投
5 300,000 100% 询服务(不得从事吸收公众存款或变相
资合伙企业(有限合伙)
吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。
从事非上市类股权投资活动（不得从事
湖南财信创 新私募股
6 5,000 100% 吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
权基金有限公司
放贷款等金融业务）。
景区运营管理；旅游业股权投资与管
理；受托经营旅游资产资源（不得从事
湖南省旅游 投资控股
7 10,000 100% 吸收存款、集资收款、受托贷款、发行
有限公司
票据、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）
以自有合法资产进行股权投资，投资咨
询服务（不得从事吸收存款、集资收款、
湖南财信经 济投资有
8 87,486.83 100% 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
限公司
金融监管及财政信用业务）；财务咨询
服务。
动产质押典当业务；财产权利质押典当
业务；房地产（外省、自治区、直辖市
湖南财信典 当有限责
9 5,000 70% 的房地产或者未取得商品房预售许可
任公司
证的在建工程除外）抵押典当业务；限
额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询
7
服务。
资产管理及以自有资产进行高新技术
湖南金惠投 资管理有 产业项目的投资（不得从事吸收存款、
10 5,000 100%
限公司 集资收款、受托贷款、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）。
四、 信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，财信产业基金最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
(一) 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，财信产业基金董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 曾若冰 董事长 中国 长沙 否
2 李滔 董事 中国 长沙 否
3 刘飞 董事 中国 长沙 否
4 宁海成 董事、副董事长 中国 长沙 否
5 刘天学 董事兼总经理 中国 长沙 否
6 龙海彧 董事、副总经理 中国 长沙 否
7 黄志刚 监事 中国 长沙 否
8 朱昌寿 监事 中国 长沙 否
9 陆秀旺 监事 中国 长沙 否
10 杨宇 副总经理 中国 长沙 否
11 邓海滨 副总经理 中国 长沙 否
8
(二) 最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况
信息披露义务人监事黄志刚在担任上市公司董事期间因上市公司信息披露违规受
到以下行政处罚：
2015 年 9 月，中国证监会下发《行政处罚决定书》（2015）32 号，其中对黄志刚
给予警告，并处以 5 万元罚款。
截至本报告书签署日，除受到上述行政处罚外，信息披露义务人的董事、监事和高
级管理人员最近五年内不存在其他与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 信息披露义务人及其控股股东控制或持有其他境内外上市公司
5%以上股份的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，信息披露义务人持有海南神农科技股份有限公司 51,200,000
股 A 股股票，占其总股本的 5%；信息披露义务人的控股股东财信金控集团通过其控制
的深圳凝瑞投资管理企业(有限合伙)、深圳市惠和投资基金管理有限公司－深圳市惠和
基金惠和 2 号证券投资基金持有上海海欣集团股份有限公司 133,127,761 股 A 股股票，
占其总股本的 11.02%；信息披露义务人的控股股东财信金控集团通过其控制的湖南省
资产管理有限公司持有克明面业股份有限公司 32,370,000 股 A 股股票，占其总股本的
9.8%，持有唐人神集团股份有限公司 74,360,000 股 A 股股票，占其总股本的 8.89%，
持有楚天科技股份有限公司 50,000,000 股 A 股股票，占其总股本的 10.69%，持有亚光
科技集团股份有限公司 67,680,000 股 A 股股票，占其总股本的 6.72%。除上述公司之外，
信息披露义务人及其控股股东不存在控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情
况。
9
第三节 本次权益变动目的及批准程序
一、 本次权益变动原因及目的
为进一步优化股权结构，理顺集团股权管理关系，财信金控集团决定将湖南国投通
过信托方式委托湖南信托所持有的南华生物股份，无偿划转至财信产业基金持有。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 25.58%的股权，成为南华生
物的控股股东；本次股权划转进一步优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率、促
进上市公司发展，有利于维护中小股东利益。
二、 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持南华生物或
者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持或者减少南华生
物股份的具体计划。若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公
司法》、《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息
披露义务。
三、 本次权益变动的决策和批准程序
1、2019 年【9】月【10】日，财信产业基金董事会作出决定，同意公司受让本次股
权无偿划转的南华生物 25.58%的股权。
2、2019 年【9】月【9】日，湖南国投董事会作出决定，同意公司无偿转让本次股
权无偿划转的南华生物 25.58%的股权。
3、2019 年【10】月【15】日，财信产业基金唯一股东财信金控集团作出决定，同
意财信产业基金受让本次股权无偿划转的南华生物 25.58%的股权。
4、2019 年【10】月【15】日，湖南国投唯一股东财信金控集团作出决定，同意湖
南国投无偿转让本次股权无偿划转的南华生物 25.58%的股权。
10
5、2019 年【10】月【15】日，财信金控集团作出《关于无偿划转南华生物医药股
份有限公司的批复》，同意本次股权无偿划转。
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第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动原前后信息披露义务人控制上市公司股份情况
本次股权无偿划转前，信息披露义务人未持有南华生物股份；财信金控集团的全资
子公司湖南国投通过信托方式委托湖南信托持有南华生物 79,701,655 股股份，占南华生
物总股本的 25.58%，是南华生物的控股股东。划转前的股权结构如下图所示：
本次股权无偿划转完成后，信息披露义务人将直接持有南华生物 25.58%的股权，财
信金控集团仍然通过信息披露义务人间接控制南华生物，划转后的股权结构如下图所示：
二、 本次权益变动的基本情况
（一）《信托指令》
2019 年【10】月【15】日，湖南国投向湖南信托发出如下信托指令：
12
湖南信托作为受托人将编号为（2010）年湘信（单一）字第（041）、（063）号《股
权收购资金信托合同》项下南华生物股份无偿划转至湖南省财信产业基金管理有限公司，
并以受托人名义代表本信托与湖南省财信产业基金管理有限公司签署《南华生物医药股
份有限公司 25.58%股份无偿划转协议》。
（二）《南华生物医药股份有限公司 25.58%股份无偿划转协议》
2019 年【10】月【15】日，财信产业基金与湖南信托签署《南华生物医药股份有限
公司 25.58%股份无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方（划出方）：湖南省信托有限责任公司
法定代表人：王双云
住所：长沙市天心区城南西路 1 号
乙方（划入方）：湖南财信产业基金管理有限公司
法定代表人：曾若冰
住所：长沙市天心区城南西路 1 号
鉴于：
1、双方均为省属国有独资公司；
2、根据湖南财信金融控股集团有限公司第一届董事会第六十四次会议决议，拟将
甲方持有的南华生物医药股份有限公司 25.58%股份（以下简称“标的股份”）无偿划转
给乙方。
鉴此，双方经友好协商，达成如下协议：
第一条被划转企业及划转标的
1.1 被划转企业名称：南华生物医药股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，
股票代码 000504.SZ。
1.2 划转标的：甲方持有的南华生物医药股份有限公司 25.58%的股份，计 79,701,655
股。
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第二条划转基准日及过渡期安排
2.1 本协议下划转标的的划转基准日为 2019 年【10】月【14】日，划转价格为基准
日标的股份的收盘价。
2.2 本次股权无偿划转标的自划转基准日至标的资产办理完成登记过户日之间（即
“过渡期”）所产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
第三条职工安置
本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司在职职工的劳动关系不因本次股权无
偿划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
第四条债权债务处置
本次股权无偿划转不涉及被划转企业的债权债务处置。
第五条股权划转对价
5.1 双方确认，本次股份划转为无偿划转，乙方无需就本次股权无偿划转向甲方支
付任何款项或对价。
5.2 本次股份转划转所涉之登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照
法律、法规及有关登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。
第六条陈述和保证
6.1 甲方作出如下陈述和保证：
（1）合法拥有被划转企业和被划转资产的产权，不存在未告知的质押、担保、冻
结或其他形式的权利负担；
（2）协助被划转企业及乙方办理本次股权无偿划转有关的各项工作，以保证本次
股份划转依法顺利进行；
（3）甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权或对标的股权设置任何担
保权利；
（4）签订本协议已经取得合法有效的内部授权。
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6.2 乙方作出如下陈述和保证：
签订本协议已经取得合法有效的内部授权，不会违背任何法律、法规或其公司章程
等规定。
第七条违约责任
双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。
如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、
间接损失、以及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用）。但因不可抗力
导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任。
第八条纠纷解决方式
因本协议发生争议，双方应友好协商解决。
第九条协议的生效及变更
9.1 本协议在以下条件下全部满足时生效：
（1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
（2）本协议双方已签字盖章；
（3）湖南财信金融控股集团有限公司批准本次股权划转。
9.2 本协议经双方协商一致可以书面形式变更。
第十条附则
本协议一式捌份，均具有相同法律效力，协议双方各执贰份，被划转企业留存壹份，
其余用于履行相关的法律手续。
15
第五节 资金来源
本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用
于本次权益变动的资金直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、 未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变南华生物主营业
务或者对南华生物主营业务作出重大调整的计划。
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对南华生物或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；也暂无对南华生物购买、
置换资产的重组计划。
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变南华生物现任董事会或高级管理人
员组成的计划。信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者契约。
四、 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对南华生物的公司章程进行修改的计划。
五、 是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对南华生物现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对南华生物分红政策进行重大调整的计
划。
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七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对南华生物业务和组织结构有重大
影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动为集团内部股权结构调整，不会对南华生物的经营独立性产生不利影
响，南华生物具有独立经营能力，上市公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面与
信息披露义务人保持独立。
为维护南华生物生产经营的独立性，保证南华生物其他股东的合法权益，财信产业
基金于 2019 年【10】月【15】日出具承诺，具体内容如下：
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护南华生物的独立性，保证南华生物
人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证南华生物的人员独立；保证南华生物的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
外的其他职务；保证南华生物的劳动、人事、工资管理体系完全独立于本承诺人及本承
诺人控制的其他企业；
2、保证南华生物的资产独立完整；保证南华生物的资产独立于本承诺人及本承诺
人控制的其他企业，并确保南华生物拥有资产的完整权属；保证不以任何方式非法占用
南华生物资金、资产及其他资源；
3、保证南华生物的业务独立；确保南华生物拥有独立、完整的经营管理系统，并
具有面向市场独立自主经营的能力；确保南华生物在采购、生产、销售、知识产权等方
面独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
4、保证南华生物的财务独立；确保南华生物按照相关会计制度的要求，拥有独立
的财务部门和独立的会计核算体系，独立进行财务决策；确保南华生物独立在银行开户
并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；保证南华生物的财务人员
均独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
5、保证南华生物的机构独立；按照相关法律法规及其章程的规定，确保南华生物
拥有独立、完整的法人治理结构及内部经营管理机构，并确保该等机构独立行使各自的
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职权；保证南华生物与本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公
的情形；
（二）如本承诺人违反上述承诺，并因此给南华生物造成实际损失的，本承诺人将
承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。
以上声明与承诺在南华生物合法有效存续且承诺人作为南华生物的控股股东期间
持续有效。
二、 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况
财信产业基金的经营范围为：受托管理私募产业基金及股权投资基金,受托资产管理、
投资管理,创业投资,股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
南华生物的经营范围为：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服
务;生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化;以自有资产进行生
物技术产业、健康产业投资,投资咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务);药品制造(不含危险化学品及监控品);化妆品、保
健用品、生物制品的生产和销售;干细胞生物医学领域的基础和应用研究,干细胞为基础
的再生医学的科研和技术研发;生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技
术、蛋白技术的研发;医学检验技术开发、技术咨询、技术服务;医疗器械、医疗用品及
器材、化学试剂及日用化学产品的销售;企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询(不得
从事代理记账);市场营销策划,企业形象策划,展示展览服务;房地产开发经营;自有房产
的物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
为避免未来财信产业基金与南华生物可能的潜在同业竞争，保证南华生物其他股东
的合法权益，财信产业基金于 2019 年【10】月【15】日出具承诺，具体内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与南华生物存在有相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与南华生物相同或类似的产品或
业务；本公司与南华生物不存在同业竞争。
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2、本公司保证自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任
何形式从事与南华生物主营业务相同或类似并构成竞争的业务
3、本公司承诺不会利用南华生物的控股股东地位损害南华生物及南华生物其他股
东的合法权益。
4、如未来南华生物拓展业务范围，导致本公司及控制的其他企业经营的产品或业
务与南华生物的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或
在不影响南华生物利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格通过转让
给南华生物或者其他无关联第三方。
5、如本公司及控制的其他企业违反上述承诺，并给南华生物造成实际损失的，本
公司将承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。
以上声明与承诺在南华生物合法有效存续且承诺人作为南华生物的控股股东期间
持续有效。
三、 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
为保护中小投资者的利益，南华生物《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定。同时，南华生物还制定了《关
联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。
就财信产业基金未来可能与南华生物及其下属企业产生的关联交易，财信产业基金
于 2019 年【10】月【15】日出具承诺，具体内容如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业与南华生物之间未来将尽量避免关联交易。对
于无法避免或者确有必要的关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本
公司在南华生物权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权
机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害
南华生物及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用南华生物股东地位，损害南华生物及其他股东的合法利益。
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3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用南华生物的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求南华生物向本公司及本公司控制的其他企业提供任
何形式的担保或提供任何形式资金支持。
若本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，并给南华生物造成实际损失的，
本公司将承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。
以上声明与承诺在南华生物合法有效存续且承诺人作为南华生物的控股股东期间
持续有效。
22
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，财信产业基金及其董事、高级管理人员未发
生以下重大交易：
1、与南华生物及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公
司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；
2、与南华生物的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元交易之情形；
3、对拟更换的南华生物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排；
4、对南华生物有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖南
华生物股票的情况。
二、 信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖南华生物股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、 信息披露义务人最近三年及一期的财务报告
财信产业基金最近三年及一期的合并财务报表如下（最近一期未经审计）：
(一) 合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 758,313,598.33 841,059,941.23 176,751,920.17 250,910,617.82
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 463,709,197.77 286,618,755.94 146,752,902.61 192,648,491.20
衍生金融资产
应收票据及应收账款 68,395,700.00 86,795,700.00 86,158,047.60 88,808,047.60
预付款项 663,610.00 29,610.00 83,813.66
其他应收款 8,338,218.64 4,191,680.82 6,154,984.96 574,187,603.57
买入返售金融资产 8,400,412.00 1,550,077.50 900,045.00
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 636,314.97 993,350.45 13,176.56
流动资产合计 1,308,457,051.71 1,221,239,115.94 416,814,890.56 1,106,554,760.19
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 890,086,971.64 748,434,049.96 706,486,199.18 867,164,996.15
债权投资
其他债权投资
持有至到期投资 240,000,000.00 3,000,000.00
长期应收款
长期股权投资 1,852,666,804.85 1,787,496,551.51 1,606,256,106.19 1,611,369,100.45
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项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 176,849,200.00 176,849,200.00 174,576,914.13 160,807,469.00
固定资产 5,560,479.34 5,720,796.48 10,171,794.80 8,803,811.17
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 29,161,982.88 29,612,451.82 30,550,634.17 31,393,622.04
开发支出
商誉
长期待摊费用 106,132.08
递延所得税资产 10,318,567.33 10,318,567.33 9,343,567.33 9,343,567.33
其他非流动资产 20,778,228.50 20,778,228.50 20,778,228.50 23,247,750.00
非流动资产合计 3,225,528,366.62 2,779,209,845.60 2,558,163,444.30 2,715,130,316.14
资产总计 4,533,985,418.33 4,000,448,961.54 2,974,978,334.86 3,821,685,076.33
流动负债：
短期借款 50,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 672,390.34 1,421,119.84 1,380,914.00
合同负债
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 143,836.89 4,375,416.68 4,142,743.30 10,656,969.89
应交税费 1,646,715.53 19,700,317.99 330,159.26 1,547,612.29
其他应付款 2,621,357,771.43 2,219,783,710.79 1,753,162,852.44 748,437,321.75
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
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项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,623,148,323.85 2,244,531,835.80 1,759,056,874.84 812,374,308.25
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 95,021,640.53 83,840,871.69 79,878,844.74 109,771,883.36
其他非流动负债
非流动负债合计 95,021,640.53 83,840,871.69 79,878,844.74 109,771,883.36
负债合计 2,718,169,964.38 2,328,372,707.49 1,838,935,719.58 922,146,191.61
股东权益：
实收资本（或股本） 720,000,000.00 720,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
其他权益工具
资本公积 832,044,910.67 832,044,910.67 834,448,208.36 2,452,096,991.57
其他综合收益 158,451,849.50 58,660,912.47 110,822,707.69 179,329,115.10
盈余公积 31,869,992.91 31,869,992.91 25,474,880.62 25,219,444.09
一般风险准备
信托赔偿准备
未分配利润 55,812,940.28 11,605,712.45 27,573,807.85 101,759,726.43
归属于母公司所有者权益合计 1,798,179,693.36 1,654,181,528.50 1,118,319,604.52 2,878,405,277.19
少数股东权益 17,635,760.59 17,894,725.55 17,723,010.76 21,133,607.53
股东权益合计 1,815,815,453.95 1,672,076,254.05 1,136,042,615.28 2,899,538,884.72
负债和所有者权益总计 4,533,985,418.33 4,000,448,961.54 2,974,978,334.86 3,821,685,076.33
(二) 合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 9,399,899.39 12,051,411.05 9,831,945.96 19,707,684.24
其中：营业收入 6,590,359.97 12,007,158.83 9,792,440.75 19,572,704.21
27
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息收入 2,809,539.42 44,252.22 39,505.21 134,980.03
手续费及佣金收入
二、营业总成本 10,639,584.21 30,416,507.08 22,995,193.28 7,958,836.45
其中：营业成本 5,955,948.13
利息支出
手续费及佣金支出
税金及附加 563,670.39 1,144,068.00 1,331,934.60 820,273.48
销售费用
管理费用 18,099,849.54 26,120,183.84 17,317,484.38 20,158,256.53
研发费用
财务费用 -4,423,935.72 11,314,789.71 21,673,757.33 -2,057,139.20
资产减值损失 -3,600,000.00 -8,162,534.47 -17,327,983.03 -16,918,502.49
信用减值损失
加：其他收益（损失以“－”
1,000,000.00
号填列）
投资收益 1,693,029.24 108,538,639.86 5,475,566.83 77,939,423.74
汇兑收益
净敞口套期收益
公允价值变动损益 44,062,655.17 -19,568,514.93 -29,972,154.47 -22,179,723.55
资产处置收益 3.58 176,960.52
三、营业利润（亏损以“－”
44,516,003.17 71,781,989.42 -37,659,834.96 67,508,547.98
号填列）
加：营业外收入 252.46 2,071,919.35 92,838.46 393,294.84
减：营业外支出 15,200.87 2,001,606.82 376,270.50
四、利润总额（亏损总额以
44,516,255.63 73,838,707.90 -39,568,603.32 67,525,572.32
“－”号填列）
减：所得税费用 567,992.76 13,239,976.22 -7,384,563.01 -6,054,711.11
五、净利润（净亏损以“－”
43,948,262.87 60,598,731.68 -32,184,040.31 73,580,283.43
号填列）
归属于母公司的净利润 44,207,227.83 60,427,016.89 -33,539,543.54 72,131,288.71
少数股东损益 -258,964.96 171,714.79 1,355,503.23 1,448,994.72
六、其他综合收益的税后净
99,790,937.03 -52,161,795.22 -68,506,407.41 -97,714,884.90
额
其中：归属于母公司所有者
99,790,937.03 -52,161,795.22 -68,506,407.41 -97,714,884.90
的其他综合收益的税后净额
28
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 143,739,199.90 8,436,936.46 -100,690,447.72 -24,134,601.47
其中：归属于母公司所有者
143,739,199.90 8,265,221.67 -102,045,950.95 -25,583,596.19
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收
-258,964.96 171,714.79 1,355,503.23 1,448,994.72
益总额
(三) 合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,108,144.66 12,488,002.65 9,100,126.37 15,905,392.22
收取利息、手续费及佣金的现金 44,131.77 38,190.60 134,967.60
收到的税费返还 13,737.76
收到的其他与经营活动有关的现金 9,325,912.30 10,633,740.01 15,595,115.73 209,125,362.08
经营活动现金流入小计 14,434,056.96 23,165,874.43 24,733,432.70 225,179,459.66
购买商品、接受劳务支付的现金 39,087.36 250,141.00
支付利息、手续费及佣金的现金 912,173.66
支付给职工以及为职工支付的现金 13,682,428.00 14,749,939.86 13,985,061.09 12,989,047.50
支付的各项税费 28,590,153.37 1,537,657.03 3,211,594.57 6,639,755.10
支付其他与经营活动有关的现金 8,468,315.49 172,958,599.11 14,540,326.52 8,669,409.06
经营活动现金流出小计 50,779,984.22 189,246,196.00 32,649,155.84 28,548,352.66
经营活动产生的现金流量净额 -36,345,927.26 -166,080,321.57 -7,915,723.14 196,631,107.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 91,529,377.50 124,512,098.11 29,552,335.79 178,012,850.00
取得投资收益所收到的现金 1,588,961.55 5,370,712.99 5,688,728.85 6,006,557.08
处置固定资产、无形资产和其他长
260.00 393,025.00 783.60 745,061.28
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 185,568.94 4,501,579.80 58,334,137.74
投资活动现金流入小计 93,304,167.99 134,777,415.90 35,241,848.24 243,098,606.10
购建固定资产、无形资产和其他资
362,418.08 363,924.22 434,051.88 517,637.84
产支付的现金
29
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
527,942,165.55 754,884,728.75
投资所支付的现金 449,714,529.76 25,597,120.94
取得子公司及其他营业单位支付的
11,400,000.00
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 2,886,549.85 35,878.00 30,455,025.00
投资活动现金流出小计 539,704,583.63 452,965,003.83 26,067,050.82 785,857,391.59
投资活动产生的现金流量净额 -446,400,415.64 -318,187,587.93 9,174,797.42 -542,758,785.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 600,000,000.00 188,000,000.00 531,712,758.30
取得借款收到的现金 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 400,000,000.00 1,398,138,928.60 640,373,692.93 5,114,778.72
筹资活动现金流入小计 400,000,000.00 1,998,138,928.60 828,373,692.93 586,827,537.02
偿还债务所支付的现金 432,084,663.64 50,000,000.00
分配股利、利润或偿还利息所支付
14,508,267.74 4,969,100.00 163,195,000.00
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 402,970,066.66 848,822,364.86
筹资活动现金流出小计 849,562,998.04 903,791,464.86 163,195,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 400,000,000.00 1,148,575,930.56 -75,417,771.93 423,632,537.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -82,746,342.90 664,308,021.06 -74,158,697.65 77,504,858.53
加：期初现金及现金等价物余额 841,059,941.23 176,751,920.17 250,910,617.82 173,405,759.29
六、期末现金及现金等价物余额 758,313,598.33 841,059,941.23 176,751,920.17 250,910,617.82
二、 最近三年财务报告审计情况
财信产业基金 2016 年度财务报表已经湖南建业会计师事务所有限公司审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告；2017 年度、2018 年度财务报表已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
30
三、 信息披露义务人财务报表会计制度及主要会计政策、主要科目的
说明
财信产业基金财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行确认和计量，采用的会计制度及主要会
计政策、主要科目的注释等内容详见备查文件。
根据 2016 年、2017 年及 2018 年审计报告，财信产业基金除法律法规或者国家统
一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2016 年度、2017 年度财务报告
所采用会计制度及主要会计政策与 2018 年度一致。
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第十一节 其他重大事项
一、财信产业基金不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。财信产业基金不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
32
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1、财信产业基金的工商营业执照；
2、财信产业基金的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；
3、财信金控集团《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司的批复》；
4、财信产业基金董事会决议；
5、财信产业基金唯一股东关于同意本次股权无偿划转的股东决定；
6、湖南国投唯一股东关于同意本次股权无偿划转的股东决定；
7、湖南国投董事会决议；
8、湖南国投信托指令；
9、《南华生物医药股份有限公司 25.58%股份无偿划转协议》；
10、财信产业基金控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，财信产业基金及其董事、监事、
高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
12、财信产业基金做出的相关承诺函；
13、财信产业基金关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定不允许收购
上市公司的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
14、财信产业基金及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年内诉讼、仲裁及行
政处罚情况的说明；
15、财信产业基金的财务资料。
二、 备查文件的置备地点
南华生物医药股份有限公司
33
联系地址：湖南省长沙市城南西路 3 号财信大厦 13 楼
电话：0731-85196775
联系人：陈勇
34
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
曾若冰
湖南省财信产业基金管理有限公司
2019 年 10 月 15 日
附表：详式权益变动报告书
基本情况
南华生物 医药股份
上市公司名称 上市公司所在地 湖南省长沙市
有限公司
股票简称 *ST 生物 股票代码 000504
信息披 露义务 湖南省财 信产业基 信息披露义务人
湖南省长沙市
人名称 金管理有限公司 注册地
增加√
拥有权 益的股 有□
不变，但持股人发生 有无一致行动人
份数量变化 无√
变化□
信息披 露义务
信息披露义务人
人是否 为上市 是□ 是□
是否为上市公司
公司第 一大股 否√ 否√
实际控制人
东
信息披 露义务
是√，2 家 信息披露义务人 是□
人是否对境内、
否□ 是否拥有境内、 否√
境外其 他上市
回答“是”，请注明 外两个以上上市 回答“是”，请注明
公司持股 5%以
公司家数 公司的控制权 公司家数
上
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□
权益变 动方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
信息披 露义务
人披露 前拥有
持股种类：人民币普通股
权益的 股份数
持股数量：0 股
量及占 上市公
持股比例：0%
司已发 行股份
比例
本次发 生拥有 变动种类：人民币普通股
权益的 股份变 变动数量：79,701,655 股
动的数 量及变 变动比例：25.58%
动比例 持股人发生变化
与上市 公司之
间是否 存在持 是□否√
续关联交易
与上市 公司之
间是否 存在同 是□否√
业竞争
信息披 露义务
人是否 拟于未
是□否√
来 12 个月内继
续增持
信息披 露义务
人前 6 个月是否
在二级 市场买 是□否√
卖该上 市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是□否□
是否已 充分披
露资金来源
本次权益变动无需支付资金
是否披 露后续
是√否□
计划
是否聘 请财务
是□否√
顾问
本次权 益变动
是√否□
是否需 取得批
准及批 准进展
本次权益变动已获得湖南财信金融控股集团有限公司批准
情况
信息披 露义务
人是否 声明放
是□否√
弃行使 相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签署页）
法定代表人：
曾若冰
湖南省财信产业基金管理有限公司
2019 年 10 月 15 日
（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
法定代表人：
曾若冰
湖南省财信产业基金管理有限公司
2019 年 10 月 15 日
