湖南启元律师事务所
       关于南华生物医药股份有限公司
     重大资产出售相关内幕信息知情人
           自查期间内买卖股票情况的
                      专项法律意见




        湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

传真：（0731）82953-779 电话：（0731）82953-778 网站：www.qiyuan.com
致：南华生物医药股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司
（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任南华生物重大
资产出售（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
等法律、法规和规范性文件之要求，本所对于南华生物相关事项进行了核查，现
出具专项核查法律意见。
    为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的
问题向南华生物及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了
核实。对于本专项法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖南华生物或者其他有关机构或人员出具的证明文件发表专项核查法律意见。

    本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。
    本所在《湖南启元律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售
的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项法律意见。如无特别说明或另有简
称、注明，本专项法律意见中有关用语、简称的含义与上述法律意见书释义中相
同用语、简称的含义一致。

    本专项法律意见仅供南华生物本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项法律意见的使用或将本专项法
律意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
    基于上述，本所现出具核查意见如下：
    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：公司首次披露筹划重组事项前 6
个月至公司披露《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
订稿）》期间（即 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 14 日，简称“自查期间”）。


    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2、上市公司控股股东及其主要负责人；
    3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

    4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    5、本次交易聘请的中介机构及其经办人员；
    6、其他内幕信息知情人员；
    7、上述相关自然人的直系亲属，即配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁
的成年子女。


    三、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况及其性质

    （一）核查范围内相关机构和人员买卖股票的情况

    根据各相关机构和人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，除湖南省国有投资经营有限公司、
湖南省财信产业基金管理有限公司外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在
买卖公司股票的情形。
    湖南省国有投资经营有限公司和湖南省财信产业基金管理有限公司买卖南

华生物股票的情况如下：
               名称                   关联关系          买卖公司股票的情况
                                                      2019 年 10 月 30 日，转让
  湖南省国有投资经营有限公司      曾为公司控股股东
                                                           79,701,655 股
                                                      2019 年 10 月 30 日，受让
湖南省财信产业基金管理有限公司    现为公司控股股东
                                                           79,701,655 股

    （二）相关机构和人员买卖股票的性质
    2017 年 2 月 14 日，南华生物发布了《关于控股股东持股主体拟战略性调整
的提示性公告》（公告编号：2017-013），公司控股股东湖南省国有投资经营有限
公司（以下称“湖南国投”）的出资人湖南财信金融控股集团有限责任公司（以
下称“财信金控”）正在筹划对湖南国投持有公司的 79,701,655 股股份（以下称

“上述股份”，占公司总股本的 25.58%）的持股主体进行战略性调整。
    2017 年 2 月 15 日，财信金控董事会审议通过了关于将上述股份无偿划转至
湖南省财信产业基金管理有限公司（以下称“财信产业基金”）的相关事宜，拟
将上述股份无偿划转至财信产业基金。湖南国投所持上述股份系通过信托计划由
湖南省信托有限责任公司持有。

    2017 年 2 月 15 日，南华生物发布了《关于控股股东持股主体拟战略性调整
的进展公告暨国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2017-014），对财信
金控将湖南国投所持上述股份无偿划转至财信产业基金的相关事宜进行了提示
性公告。
    据此，本所律师认为，上述股票的无偿划转筹划时间为 2017 年 2 月，且系

国有股份的无偿划转行为，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人
员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重大资产出售
构成实质性法律障碍。


    四、结论性意见

    本所认为，在自查期间上述机构和人员不存在利用本次交易的内幕信息进行
股票交易的情况。
    本专项法律意见正本一式叁份。

                       （以下无正文，为签字盖章页）