南华生物医药股份有限公司

                           股东大会议事规则

                        （2022 年 10 月修订）

                              第一章     总则
    第一条   为提高南华生物医药股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事
效率，保障股东的合法权益，确保股东大会程序、决议的合法性，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《南华生物医药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    第三条   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

                     第二章   股东大会的性质和职权

    第四条   股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （八）对发行公司债券做出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

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    （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
    （十三）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计资
产总额 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议并决定公司达到以下标准之一的交易事项（受赠现金资产除外）：
    1.交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 50%以
上，且绝对金额在 5,000 万元以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额在 5,000 万元以上；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额在 500 万元以上；
    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计的净资产
的 50%以上且绝对金额在 5,000 万元以上；
    6.交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上
且绝对金额在 500 万元以上；
    （十七）审议并决定与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
    （十八）审议关联交易中，出席董事会的非关联交易董事人数不足 3 人的关
联交易事项；
    （十九）审议超越公司章程明确的董事会决策权限的事项；
    （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    公司发生“购买资产、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中较高
者作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最

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近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    经十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用上述规定，已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计范围。
    第五条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
    （一）董事人数不足 5 人或《公司章程》所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会
派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。
    第六条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

                        第三章   股东大会的召集

    第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或

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者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于
10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十三条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                     第四章   股东大会的提案与通知

    第十四条   股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十五条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

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出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会
通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十六条     召集人应当在年度股东大会召开前 20 日以书面或公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开前 15 日以书面或公告方式通知各股东。
    第十七条     召开股东大会的通知应包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）出席股东大会的对象；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务联系人姓名、电话号码及其他事项；
    （六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
    （七）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
    第十八条      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
    第二十一条     股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会

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不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东
大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权
出席股东大会的股权登记日。
    第二十二条   董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况。提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

                        第五章   股东大会的召开

    第二十三条   公司应当在公司住所地或章程规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十四条    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
    第二十五条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    第二十六条   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    第二十七条   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    第二十八条    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十九条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询做出解释和说明。

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       第三十条   公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第三十一条    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
       第三十二条    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。个人股东亲
自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和持
股凭证；
    委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。法
人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭
证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
       第三十三条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
       第三十四条    公司召开股东大会应置备签名册。签名册应载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额等。

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    第三十五条      公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可以同时
聘请公证人员出席股东大会并公证。
    第三十六条     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
    第三十七条      召集人和公司聘请的律师应当根据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。

                     第六章   股东大会的议事程序和决议

    第三十八条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，但该关联股东有
权参与关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
    第三十九条     股东大会决议公告应当充分披露非关联交易股东的表决情况。
    第四十条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    （一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候
选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事

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候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
    （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累
积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解
释；
    （三）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散行使表决权，
对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表
决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事
候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的
每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
    （四）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股
份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候
选人即不再拥有投票表决权；
    （五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股
份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
    （六）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。
       第四十一条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
       第四十二条    股东可以就议事程序或议题提出质询，会议主持人应就股东
质询做出回答，或指定有关人员做出回答。但有下列情形之一的，会议主持人可
以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）涉及公司商业机密；
    （四）其他重要理由。

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       第四十三条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内举行，直至形成
最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任
何决议的，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
       第四十四条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第四十五条   股东大会议题审议后，应即进行表决。股东大会采取记名方式
进行投票表决，每位股东及股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决
权，对表决不得附加任何条件。
       第四十六条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
       第四十七条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应及时点票。
       第四十八条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席
股东大会股东所持表决权的过半数以上通过，特别决议应由出席股东大会股东所
持表决权的三分之二以上通过。
       第四十九条   股东大会决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
       第五十条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第五十一条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

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    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第五十二条    股东大会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十三条   股东大会决议，由出席会议的董事签字，并加盖公司章。
    第五十四条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。

                         第七章   股东大会会议记录

    第五十五条    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。



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                   第八章   股东大会决议的执行与信息披露

    第五十六条     股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
    第五十七条      股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。
    第五十八条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十九条     股东大会决议公告事宜，由公司董事会秘书根据《股票上市规
则》的有关规定及时在指定报刊和网站公告。

                                第九章     附则

    第六十条     本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则条款与《公司章程》
不一致的，以《公司章程》为准。
    第六十一条     本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
    第六十二条     本规则为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生
效。对规则的修订由董事会拟订修改草案，经股东大会批准后生效。
    第六十三条     本规则由公司董事会负责解释。




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