南华生物医药股份有限公司独立董事

    关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》等的相关规定，作为南华生物医药股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第十一届董事会第
十一次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，
符合向特定对象发行A股股票的相关要求。亦不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
   二、关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的独立意见
    公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，修订了2022年度向特定对象发行A股股票的方案，本次方案的修订符合公
司目前实际情况，有利于推动公司本次向特定对象发行A股股票的工作，亦不存
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    三、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的独立意见
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，对公司2022年度向特定对象发行A股股票预案进行了
修订，符合公司发展需求，有利于提升公司核心竞争力和综合实力，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    四、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的独立意见
    公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，对公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行了
修订，其内容真实、准确、完整，募集资金用途符合公司的实际情况和发展需求，
符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，亦
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的独立意见
    公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺进行了修订，其内容合法、合规、有利于保障中小股东合法权益，经审
阅公司董事、高级管理人员、控股股东对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益，
亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的
独立意见
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票发行方
案的论证分析报告，充分论证了本次向特定对象发行A股股票的背景和目的，发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行方案的公平性、合理性，符合公
司发展需求，且增强了公司盈利能力和市场竞争力。亦不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    七、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向
特定对象发行涉及关联交易的独立意见
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，与特定对象关联方签署附条件生效的股份认购合
同之补充合同，本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，亦不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜
的独立意见
    公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事
宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象
发行股票的实施，符合公司和股东利益。
    九、关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授
权董事会办理相关事宜有效期限的独立意见
    我们认为，本次延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东
大会授权董事会办理相关事宜有效期限事项，符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，能有利于
保障公司本次向特定对象发行A股股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和
全体股东的权益，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    十、关于公司无需编制前次募集资金报告的独立意见
    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项
目已全部使用完毕，募集资金专用账户已经注销，根据中国证监会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本
次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请
会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。




                                       南华生物医药股份有限公司独立董事
                                             醋卫华   赵亚青   赵平
                                               2023 年 3 月 22 日